1009
Bundesgesetzblatt
Teil I Z 1997 A
1965 Ausgegeben zu Bonn am 11. September 1965 Nr. 48
Tag Inhalt Seite
6. 9. 65 Aktiengesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089
Sammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. lll 4121-1
6. 9. 65 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1185
Sammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-2; ändert Bundesgesetzbl. III 300-2,
302-2, 315-1, 320-1, 4100-1, 4120-1, 4120-2, 4120-4, 4123-1, 4140-1-3, 641-1-1, 7610-1, '1628-1,
7630-1-3, 7631-1, 7631-2, 7631-3, 801-1, 801-2, 801-3; hebt auf Bundesgesetzbl. III 4121-1,
4121-1-1, 4121-1-2, 4121-1-3, 4121-2, 7631-4
Aktiengesetz
Vom 6. September 1965
Sammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-1
Inhaltsübersicht
Erstes Buch
Aktiengesellschaft (§§ 1-277) §§
Erster Teil Allgemeine Vorschriften ......................................... . 1- 22
Zweiter Teil Gründung der Gesellschaft ..................................... .. 23- 53
Dritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 54- 75
Vierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft ........................... .. 76-147
1. Abschnitt Vorstand 76- 94
2. Abschnitt Aufsichtsrat ........................................................... . 95-116
3. Abschnitt Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft ........................... . 117
4. Abschnitt I-Iauptversammlung .................................................... . 118-147
1. Unterabschnitt Rechte . der Hauptversammlung ......................................... . 118-120
2. Unterabschnitt Einberufung der Hauptversammlung .................................... . 121-128
3. Unterabschnitt Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht ............................... . 129-132
4. Unterabschnitt Stimmrecht ............................................................ . 133-137
5. Unterabschnitt Sonderbeschluß ........................................................ . 138
6. Unterabschnitt Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ........................................ . 139-141
7. Unterabschnitt Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen .................. . 142-147
Fünfter Teil Rechnungslegung. Gewinnverwendung ........................ . 148-178
1. Abschnitt Aufstellung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts ............. . 148-161
2. Abschnitt Prüfung des Jahresabschlusses ......................................... . 162-'-J71
1. Unterabschnitt Prüfung durch Abschlußprüfer .......................................... . 162-169
2. Unterabschnitt Prüfung durch den Aufsichtsrat ......................................... . 170-171
3. Abschnitt Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung ............. ; ... . 172-176
1. Unterabschnitt Feststellung des Jahresabschlusses ..................................... . 172-173
2. Unterabschnitt Gewinnverwendung ................................................... . 174
3. Unterabschnitt Ordentliche Hauptversammlung ........................................ . 175-176
4. Abschnitt Bekanntmachung des Jahresabschlusses ................................. . 177-178
1090 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Sechsler Teil
§§
Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und
Kapitalherabsetzung ............................................ . 179-240
1. Abschni Lt Sa Lzungsänderung ..................................................... . 179-181
2. Abschnitt Maßnahmen der Kapitalbeschaffung .................................... . 182-221
1. Unlerabschnill Kapitalerhöhung gegen Einlagen ....................................... . 182-191
2. Unterabschni l l Bedingte Kapitalerhöhung .............................................. . 192-201
3. Unterabschni U Genehmigt.es Kapital .................................................. . 202-206
4. Unterabschni l.L Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ............................... . 207-220
5. Unterabschnitt Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen ............. . 221
3. Abschnitt Maßnahmen der Kapitalherabsetzung ................................... . 222-240
1. Unlernbschni lt Ordentliche Kapitalherabsetzung ........................................ . 222-228
2. Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung ....................................... . 229-236
3. Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien ......... : ............ . 237-239
4. Unterabschni Ll Ausweis der Kapitalherabsetzung ...................................... . 240
Siebenter Teil Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des
festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen
unzulässiger Unterbewertung ................................ . 241-261
1. Abschnitt Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen ......................... . 241-255
1. Unterabschni lt Allgemeines .......................................................... . 241-249
2. Unterabschnitt Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse ................... . 250-255
2. Abschnitt Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . ......... . 256-257
3. Abschnitt Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung ..................... . 258-261
Achter Teil Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft .......... . 262-277
1. Abschnitt Auflösung .................................. , .......................... . 262-274
1. Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung ..................................... . 262-263
2. Unterabschnitt Abwicklung ........................................................... . 264-274
2. Abschnitt Nichtigerklärung der Gesellschaft ...................................... . 275-277
Zweites Buch
Kommanditgesellschaft auf Aktien (§§ 278-290)
Drittes Buch
Verbundene Unternehmen(§§ 291-338)
Erster Teil Un t e rne hm e n s v e rträge 291-307
1. Abschnitt Arten von Unternehmensverträgen ..................... , ............... . 291-292
2. Abschnitt Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen ........ . 293-299
3. Abschnitt Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger ........................... . 300-303
4. Absc:hnitt Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsverträgen ................................................. . 304-307
Zweiter Teil Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von
Unternehmen .................................................... . 308-318
1. Abschnitt Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungs-
vertrags ............................................................ . 308-310
2. Abschnitt Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 311-318
Dritter Teil Eingegliederte Gesellschaften ................................. . 319-327
Vierter Teil Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328
Fünfter Teil Rechnungslegung im Konzern ................................... . 329-338
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1091
Viertes Buch §§
Verschmelzung. Vermögensübertragung. Umwandlung(§§ 339-393)
Erster Teil Verschmelzung 339-358
1. Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften ............................... . 339-353
1. Unterabschni lt Verschmelzung durch Aufnahme ........................................ . 340-352
2. Unterabschnilt Verschmelzung durch Neubildung ...................................... . 353
2. Abschnitt Verschmelzung von Kommanditgesellschaften auf Aktien sowie von Kom-
manditgesellschaften auf Aktien und Aktiengesellschaften ............. . 354
3. Abschnitt Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer
Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien 355-356
4. Abschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit einer Aktien-
gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien .............. . 357--358
Zweiter Teil Vermögensübertragung .......................................... . 359-361
Dritter Teil Umwandlung ....................................................... . 362-393
1. Abschnitt Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien .............................................................. . 362-365
2. Abschnitt Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktien-
gesellschaft ......................................................... . 366-368
3. Abschnitt Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter
I-Iaftung ......................................................., ..... . 369-375
4. Abschnitt Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktien-
gesellschaft ......................................................... . 376-383
5. Abschnitt Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerkschaft in eine Aktiengesellschaft 384-385
6. Abschnitt Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung ............................................ . 386-388
7. Abschnitt Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kom-
manditgesellschaft auf Aktien ........................................ . 389-392
8. Abschnitt Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerkschaft in eine Kommanditgesell-
schaft auf Aktien ................................................... . 393
Fünftes Buch
Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften (§§ 394-410)
Erster Teil Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörper-
schaften .......................................................... . 394-395
Zweiter Teil Gerichtliche Auflösung .......................................... . 396-398
Dritter Teil S t r a f - u n d B u ß g e 1 d v o r s c h r i f t e n. S c h 1 u ß v o r s c h r i f t e n ....... . 399-410
1092 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundes- (2) Die Satzung hat als Sitz in der Regel den Ort.,
rates das folgende Gesetz beschlossen: wo die Gesellschaft einen Betrieb hat., oder den Ort
zu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet
oder die Verwaltung gefi.ihrt wird.
Erstes Buch
Aktiengesellschaft
§ 6
Grundkapital
Erster Teil
Das Grundkapital und die Aktien müssen auf
Allgemeine Vorschriften einen Nennbetrag in Deutscher Mark lauten.
§ 1
§ 7
Wesen der Aktiengesellschaft
Mindestnennbetrag des Grundkapitals
(1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft
mit eigener Rechtspersönlichkeit. Für die Verbind- Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist ein-
lichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur hunderttausend Deutsche Mark. ·
das Gesellschaftsvermögen.
(2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zer-
legtes Grundkapital. § 8
Mindestnennbetrag der Aktien
§ 2 (1) Der Mindestnennbetrag der Aktien ist. fünfzig
Gründerzahl Deutsche Mark. Aktien über einen geringeren Nenn-
betrag sind nichtig. Für den Schaden aus der Aus-
An der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der gabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamt-
Satzung) müssen sich mindestens fünf Personen schuldner verantwortlich.
beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen über-
nehmen. (2) Höhere Aktiennennbeträge müssen auf volle
hundert Deut.sehe Mark lauten.
(3) Die Aktien sind unteilbar.
§ 3
(4) Diese Vorschriften gelten auch für Anteil-
Die Aktiengesellschaft als Handelsgesellschaft
scheine, die den Aktionären vor der Ausgabe der
Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).
auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht
im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.
§ 9
Ausgabebetrag der Aktien
§ 4
(1) Für einen geringeren Betrag als den Nenn-
Firma
betrag dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.
(1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist in der
(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe
Regel dem Gegenstand des Unternehmens zu ent-
zulässig.
nehmen. Sie muß die Bezeichnung „Aktiengesell-
schaft" enthalten.
(2) Führt die Aktiengesellschaft die Firma eines § 10
auf sie übergegangenen Handelsgeschäfts fort (§ 22 Aktien und Zwischenscheine
des Handelsgesetzbuchs), so muß sie die Bezeich-
(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf
nung „Aktiengesellschaft" in die Firma aufnehmen.
Namen lauten.
(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor
der vollen Leistung des Nennbetrags oder des
§ 5 höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden. Der
Sitz Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzu-
(1) Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den die geben.
Satzung bestimmt. (3) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1093
(4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm
Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei berg-
den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich. rechtlichen Gewerkschaften nach der Zahl der Kuxe.
Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom
§ 11 Nennkapital, bei bergrechtlichen Gewerkschaften
von der Zahl der Kuxe abzusetzen. Eigenen Anteilen
Aktien besonderer Gattung des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem
Die Aktien können verschiedene Rechte gewäh- anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.
ren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und (3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unter-
des Gesellschaftsvermögens. Aktien mit gleichen nehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verhältnis
Rechten bilden eine Gattung. der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm ge-
hörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl
§ 12 aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimm-
Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte rechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen
sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eige-
(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugs-
nen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.
aktien können nach den Vorschriften dieses Ge-
setzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben (4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören,
werden. gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhän-
gigen Unternehmen oder einem anderen für Rech-
(2) Mehrstimmrechte sind unzulässig. Die für nung des Unternehmens oder eines von diesem ab-
\tVirtschaft zuständige oberste Behörde des Landes, hängigen Unternehmens gehören und, wenn der
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, kann Ausnah- Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist,
men zulassen, soweit es zur Wahrung überwiegen-
auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des In-
der gesamtwirtschaftlicher Belange erforderlich ist.
habers sind.
§ 17
§ 13
Abhängige und herrschende Unternehmen
Unterzeichnung der Aktien
(1) Abhängige Unternehmen sind rechtlich selb-
Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischen-
ständige Unternehmen, auf die ein anderes Unter-
scheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift.
nehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar
Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der
oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß aus-
Beachtung einer besonderen Form abhängig gemacht
üben kann.
werden. Die Formvorschrift muß in der Urkunde
enthalten sein. (2} Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Un-
ternehmen wird vermutet, daß es von dem an ihm
§ 14
mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhängig ist.
Zuständigkeit
Gericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts § 18
anderes bestimmt ist, das Gericht des Sitzes der Konzern und Konzernunternehmen
Gesellschaft.
(1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere
§ 15 abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Lei-
Verbundene Unternehmen tung des herrschenden Unternehmens zusammen-
gefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen
Verbundene Unternehmen sind rechtlich selbstän- Unternehmen sind Konzernunternehmen. Unterneh-
dige Unternehmen, die im Verhältnis zueinander men, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag
in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit (§ 291) besteht oder von denen das eine in das
Mehrheit beteiligte Unternehmen (§ 16), abhängige andere eingegliedert ist (§ 319), sind als unter ein-
und herrschende Unternehmen (§ 17), Konzernunter- heitlicher Leitung zusammengefaßt anzusehen. Von
nehmen (§ 18), wechselseitig beteiligte Unternehmen einem abhängigen Unternehmen wird vermutet,
(§ 19) oder Vertragsteile eines Unternehmensver- daß es mit dem herrschenden Unternehmen einen
trags (§§ 291, 292) sind. Konzern bildet.
§ 16 (2) Sind rechtlich selbständige Unternehmen, ohne
In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen daß das eine Unternehmen von dem anderen ab-
und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen hängig ist, unter einheitlicher Leitung zusammen-
gefaßt, so bilden sie auch einen Konzern; die ein-
(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines recht-
zelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.
lich selbständigen Unternehmens einem anderen
Unternehmen oder steht einem anderen Unterneh-
men die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheits- § 19
beteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehr- Wechselseitig beteiligte Unternehmen
heitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere
(1) Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind
Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes
Unternehmen mit Sitz im Inland in der Rechtsform
Unternehmen.
einer Kapitalgesellschaft oder bergrechtlichen Ge-
(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen werkschaft, die dadurch verbunden sind, daß jedem
gehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile
1094 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
des anderen Unternehmens gehört. Für die Fest- (7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1
stellung, ob einem Unternehmen mehr als der vierte oder 4 mitteilungspflichtigen Unternehmen gehören,
Teil der Anteile des anderen Unternehmens gehört, können für die Zeit, für die das Unternehmen die
gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4. Mitteilung nicht gemacht hat, durch das Unterneh-
men, ein von ihm abhängiges Unternehmen oder
(2) Gehört einem wechselseitig beteiligten Unter-
einen anderen für Rechnung des Unternehmens oder
nehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehr-
eines von diesem abhängigen Unternehmens nicht
heitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere
Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen be- ausgeübt werden.
herrschenden Einfluß ausüben, so ist das eine als § 21
herrschendes, das andere als abhängiges Unterneh- Mitteilungspflichten der Gesellschaft
men anzusehen.
(1) Sobald der Gesellschaft mehr als der vierte
(3) Gehört jedem der wechselseitig beteiligten Teil der Anteile einer anderen Kapitalgesellschaft
Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine oder bergrechtlichen Gewerkschaft mit Sitz im In-
Mehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das an- land gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem
dere unmittelbar oder mittelbar einen beherrschen- die Beteiligung besteht, unverzüglich schriftlich mit-
den Einfluß ausüben, so gelten beide Unternehmen zuteilen. Für die Feststellung, ob der Gesellschaft
als herrschend und als abhängig. mehr als der vierte Teil der Anteile gehört, gilt
(4) § 328 ist auf Unternehmen, die nach Absatz 2 § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 sinngemäß.
oder 3 herrschende oder abhängige Unternehmen (2) Sobald der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteili-
sind, nicht anzuwenden. gung (§ 16 Abs. 1) an einem anderen Unternehmen
gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die
§ 20
Mehrheitsbeteiligung besteht, unverzüglich schrift-
Mitteilungspflichten lich mitzuteilen.
(1) Sobald einem Unternehmen mehr als der (3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1
vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit oder 2 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, hat
Sitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen
unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Fest- unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
stellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte
(4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1
Teil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.
oder 2 mitteilungspflichtigen Gesellschaft gehören,
(2) Für die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rech- können für die Zeit, für die sie die Mitteilung nicht
nen zu den Aktien, die dem Unternehmen gehören, gemacht hat, nicht ausgeübt werden.
auch Aktien,
1. deren Ubereignung das Unternehmen, ein von § 22
ihm abhängiges Unternehmen oder ein anderer
Nachweis mitgeteilter Beteiligungen
für Rechnung des Unternehmens oder eines von
diesem abhängigen Unternehmens verlangen Ein Unternehmen, dem eine Mitteilung nach § 20
kann; Abs. 1, 3 oder 4, § 21 Abs. 1 oder 2 gemacht worden
2. zu deren Abnahme das Unternehmen, ein von ist, kann jederzeit verlangen, daß ihm das Bestehen
ihm abhängiges Unternehmen oder ein anderer der Beteiligung nachgewiesen wird.
für Rechnung des Unternehmens oder eines von
diesem abhängigen Unternehmens verpflichtet ist.
(3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft Zweiter Teil
oder bergrechtliche Gewerkschaft, so hat es, sobald
ihm ohne Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 Gründung der Gesellschaft
mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, auch dies
der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. § 23
(4) Sobald dem Unternehmen eine Mehrheits- Feststellung der Satzung
beteiligung (§ 16 Abs. 1) gehört, hat es auch dies
(1) Die Satzung muß durch gerichtliche oder nota-
der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
rielle Beurkundung festgestellt werden. Bevoll-
(5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, mächtigte bedürfen einer gerichtlich oder notariell
3 oder 4 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, so beglaubigten Vollmacht.
ist dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mit- (2) In der Urkunde sind der Nennbetrag, der
zuteilen. Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen be-
(6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Be- stehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die
teiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4 mitgeteilt jeder Gründer übernimmt.
worden ist, unverzüglich in den Gesellschaftsblät- (3) Die Satzung muß bestimmen
tern bekanntzumachen; dabei ist das Unternehmen
anzugeben, dem die Beteiligung gehört. Wird der 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
Gesellschaft mitgeteilt, daß die Beteiligung in der 2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich
nach Absatz 1 oder 4, mitteilungspflichtigen Höhe ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die
nicht mehr besteht, so ist auch dies unverzüglich in Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt
den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. und gehandelt werden sollen, näher anzugeben;
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1095
3. die Höhe des Grundkapitals; § 27
4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und die Sacheinlagen. Sachübernahmen
Zahl der Aktien jeden Nennbetrags sowie, wenn {1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht
mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der durch Einzahlung des Nennbetrags oder des höhe-
einzelnen Aktien; ren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind
5. die Zusammensetzung des Vorstands; {Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhan-
6. die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft. dene oder herzustellende Anlagen oder andere
Vermögensgegenstände übernehmen (Sachübernah-
{4) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses men), so müssen in der Satzung festgesetzt werden
Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zu- der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachüber-
gelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung nahme, die Person, von der die Gesellschaft den
sind zulässig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine Gegenstand erwirbt, B.nd der Nennbetrag der bei
abschließende Regelung enthält. der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die
bei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung.
§ 24 (2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über
Sacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechts-
Inhaber- und Namensaktien
handlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft
{l) Die Aktien sind als Inhaberaktien auszustel- gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft einge-
len, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. § 10 tragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch
Abs. 2 bleibt unberührt. diese Unwirksamkeit nicht berührt. Ist die Verein-
barung einer Sacheinlage unwirksam, so ist der
{2) Die Satzung kann bestimmen, daß auf Ver-
Aktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den
langen eines Aktionärs seine Inhaberaktie in eine
höheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen.
Namensaktie oder seine Namensaktie in eine In-
haberaktie umzuwandeln ist. (3) Nach Eintragung der Gesellschaft in das Han-
delsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch
Satzungsänderung geheilt werden.
§ 25
{4) Für die Änderung rechtswirksam getroffener
Bekanntmachungen der Gesellschaft Festsetzungen gilt § 26 Abs. 4, für die Beseitigung
Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine der Satzungsbestimmungen § 26 Abs. 5.
Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Ge-
sellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den
Bundesanzeiger einzurücken. Daneben kann die § 28
Satzung andere Blätter als Gesellschaftsblätter be- Gründer
zeichnen. Die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben,
sind die Gründer der Gesellschaft.
§ 26
Sondervorteile. Gründungsaufwand
§ 29
{1) Jeder einem einzelnen Aktionär eingeräumte
besondere Vorteil muß in der Satzung unter Be- Errichtung der Gesellschaft
zeichnung des Berechtigten festgesetzt werden. Mit der Ubernahme aller Aktien durch die Grün-
der ist die Gesellschaft errichtet.
{2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Ge-
sellschaft an Aktionäre oder an andere Personen
als Entschädigung oder als Belohnung für die Grün- § 30
dung oder ihre Vorbereitung gewährt wird, ist in
Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands
der Satzung gesondert festzusetzen.
und der Abschlußprüfer
{3) Ohne diese Festsetzung sind die Verträge {1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat
und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der der Gesellschaft und die Abschlußprüfer für das
Gesellschaft gegenüber unwirksam. Nach der Ein- erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen.
tragung der Gesellschaft in das Handelsregister Die Bestellung bedarf gerichtlicher oder notarieller
kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsände- Beurkundung.
rung geheilt werden.
(2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung
(4) Die Festsetzungen können erst geändert wer- des ersten Aufsichtsrats sind die Vorschriften über
den, wenn die Gesellschaft fünf Jahre im Handels- die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-
register eingetragen ist. beitnehmer nicht anzuwenden.
(5) Die Satzungsbestimmungen über die Fest- (3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats kön-
setzungen können durch Satzungsänderung erst be- nen nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung
seitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre der Hauptversammlung bestellt werden, die über
im Handelsregister eingetragen ist und wenn die die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfge-
Rechtsverhältnisse, die den Festsetzungen zugrunde schäftsjahr beschließt. Der Vorstand hat rechtzeitig
liegen, seit mindestens fünf Jahren abgewickelt vor Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
sind. bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vor-
1096 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
schriften der nächste Aufsichtsrat nach seiner An- (3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob
sicht zusammenzusetzen ist; §§ 96 bis 99 sind anzu- und in welchem Umfang bei der Gründung für Rech-
wenden. nung eines Mitglieds des Vorstands oder des Auf-
(4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand. sichtsrats Aktien übernommen worden sind und ob
und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands
§ 31 oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vor-
teil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung
Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung
eine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen
(1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sach- hat.
einlage oder Sachübernahme die Einbringung oder
§ 33
Ubernahme eines Unternehmens oder eines Teils
eines Unternehmens festgesetzt worden, so haben Gründungsprüfung. Allgemeines
die Gründer nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf-
bestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, sichtsrats haben den Hergang der Gründung zu
die nach ihrer Ansicht nach der Einbringung oder prüfen.
Ubernahme für die Zusammensetzung des Auf-
sichtsrats maßgebend sind, von der Hauptversamm- (2) Außerdem hat eine Prüfung durch einen oder
lung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden,
sind. Sie haben jedoch, wenn dies nur zwei Auf- wenn
sichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglie- 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
der zu bestellen. zu den Gründern gehört oder
(2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichts- 2. bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds
rat ist, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien
beschlußfähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch übernommen worden sind oder
drei seiner Mitglieder an der Beschlußfassung teil- 3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
nehmen. sich einen besonderen Vorteil oder für die Grün-
(3) Unverzüglich nach der Einbringung oder Uber- dung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung
nahme des Unternehmens oder des Unternehmens- oder Belohnung ausbedungen hat oder
teils hat der Vorstand bekanntzumachen, nach wel- 4. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachüber-
chen gesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht nahmen vorliegt.
der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muß. §§ 97 (3) Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht nach
bis 99 gelten sinngemäß. Das Amt der bisherigen Anhörung der Industrie- und Handelskammer. Ge-
Aufsichtsratsmitglieder erlischt nur, wenn der Auf- gen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
sichtsrat nach anderen als den von den Gründern zulässig.
für maßgebend gehaltenen Vorschriften zusammen-
zusetzen ist oder wenn die Gründer drei Aufsichts- (4) Als Gründungsprüfer sollen, wenn die· Prü-
ratsmitglieder bestellt haben, der Aufsichtsrat aber fung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt
auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer werden
zu bestehen hat. 1. Personen, die in der Buchführung ausreichend
vorgebildet und erfahren sind;
(4) Absatz 3 gilt nicht, wenn das Unternehmen
oder der Unternehmensteil erst nach der Bekannt- 2. Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen
machung des Vorstands nach § 30 Abs. 3 Satz 2 ein- Vertretern mindestens einer in der Buchführung
gebracht oder übernommen wird. ausreichend vorgebildet und erfahren ist.
(5) § 30 Abs. 3 Satz 1 gilt auch für die nach Ab- (5) Als Gründungsprüfer darf nicht bestellt wer-
satz 3 bestellten Aufsichtsratsmitglieder. den, wer nach § 143 Abs. 2 und 3 nicht Sonderprüfer
sein kann. Gleiches gilt für Personen und Prüfungs-
gesellschaften, auf deren Geschäftsführung die
§ 32
Gründer oder Personen, für deren Rechnung die
Gründungsbericht Gründer Aktien übernommen haben, maßgebenden
(1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht Einfluß haben.
über den Hergang der Gründung zu erstatten (Grün- § 34
dungsbericht). Umfang der Gründungsprüfung
(2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen (1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vor-
Umstände darzulegen, von denen die Angemessen- stands und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung
heit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachüber- durch die Gründungsprüf er haben sich namentlich
nahmen abhängt. Dabei sind anzugeben darauf zu erstrecken,
1. die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf 1. ob die Angaben der Gründer über die Ubernahme
den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt der Aktien, über die Einlagen auf das Grund-
haben; kapital und über die Festsetzungen nach §§ 26
2. die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus und 27 richtig und vollständig sind;
den letzten beiden Jahren; 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernah-
3. beim Ubergang eines Unternehmens auf die Ge- men den Nennbetrag der dafür zu gewährenden
sellschaft die Betriebserträge aus den letzten Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden
beiden Geschäftsjahren. Leistungen erreicht.
Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1097
(2) Uber jede Prüfung ist unter Darlegung dieser gezahlten Betrag Steuern und Gebühren bezahlt
Umstände schriftlich zu berichten. worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge
nachzuweisen.
(3) Je ein Stück des Berichts der Gründungs-
prüfer ist dem Gericht, dem Vorstand und der In- (2) Der Anmeldung sind beizufügen
dustrie- und Handelskammer einzureichen. Jeder- 1. die Satzung und die Urkunden, in denen die
mann kann den Bericht bei dem Gericht und bei der Satzung festgestellt worden ist und die Aktien
Industrie- und Handelskammer einsehen. von den Gründern übernommen worden sind;
2. im Fall der §§ 26 und 27 die Verträge, die den
Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer
§ 35
Ausführung geschlossen worden sind, und eine
Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallen-
und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen den Gründungsaufwands; in der Berechnung sind
der Gründungsprüfer die Vergütungen nach Art und Höhe und die
(1) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Empfänger einzeln anzuführen;
Gründern und den Gründungsprüfern über den Um- 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands
fang der Aufklärungen und Nachweise, die von den und des Aufsichtsrats;
Gründern zu gewähren sind, entscheidet das Ge- 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte
richt. Die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts-
sich die Gründer weigern, der Entscheidung nach- rats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren ur-
zukommen, wird der Prüfungsbericht nicht erstattet. kundlichen Unterlagen; ferner die Bescheinigung,
(2) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Er- daß der Bericht der Gründungsprüfer der Indu-
satz angemessener barer Auslagen und auf Ver- strie- und Handelskammer eingereicht worden ist;
gütung für ihre Tätigkeit. Die Auslagen und die 5. wenn der Gegenstand des Unternehmens oder
Vergütung setzt das Gericht fest. Gegen die Ent- eine andere Satzungsbestimmung der staatlichen
scheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der (3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namens-
rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvoll- unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu
streckung nach der Zivilprozeßordnung statt. zeichnen.
(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim
§ 36 Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich
Anmeldung der Gesellschaft beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen
§ 38
Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister Prüfung durch das Gericht
anzumelden. (1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist
jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzu-
sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß ein- lehnen.
gezahlt worden ist (§ 54 Abs. 3) und, soweit er nicht (2) Das Gericht kann die Eintragung auch ab-
bereits zur Bezahlung der bei der Gründung ange- lehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder
fallenen Steuern und Gebühren verwandt wurde, es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder
endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht. der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands
Der eingeforderte Bc~trag muß mindestens ein Vier- und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig
tel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht ent-
für einen höheren als den Nennbetrag auch den spricht. Gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer
Mehrbetrag umfassen. erklären oder das Gericht der Auffassung ist, daß
der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen
§ 37 nicht unwesentlich hinter dem Nennbetrag der dafür
Inhalt der Anmeldung zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür
zu gewährenden Leistungen zurückbleibt.
(1) In der Anmeldung ist zu erklären, daß die
Voraussetzungen des § 36 Abs. 2 erfüllt sind; da-
bei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben § 39
werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzu- Inhalt der Eintragung
geben. Es ist nachzuweisen, daß der eingezahlte Be-
trag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands (1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die
steht. Ist der Betrag durch Gutschrift auf ein Konto Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegen-
der Gesellschaft oder des Vorstands bei der Deut- stand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapi-
schen Bundesbank oder einem Kreditinstitut (§ 54 tals, der Tag der Feststellung der Satzung und die
Abs. 3) eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch Vorstandsmitglieder anzugeben.
eine schriftliche Bestätigung des Instituts zu führen. (2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die
Für die Richtigkeit der Bestätigung ist das Institut Dauer der Gesellschaft oder über die Befugnis der
der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem ein- Vorstandsmitglieder oder der Abwickler zur Ver-
1098 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
tretung der Gesellschaft oder über das genehmigte schließlich die Verhältnisse anderer Zweignieder-
Kapital, so sind c1uch diese Bestimmungen einzu- lassungen betreffen, an das Gericht der Zweig-
tragen. niederlassung weiterzugeben.
§ 40 (2) Die Vorstandsmitglieder sowie die Proku-
risten, deren Prokura nicht ausschließlich auf den
Bekanntmachung der Eintragung
Betrieb einer anderen Niederlassung beschränkt ist,
(1) In die Bekanntmachung der Eintragung sind haben ihre Namensunterschrift, die Prokuristen
außer deren Inhalt aufzunehmen auch die Firma, zur Aufbewahrung beim Gericht der
1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3, § § 24, 25 Zweigniederlassung zu zeichnen.
Satz 2, §§ 26 und 27; (3) Das Gericht der Zweigniederlassung hat zu
2. der Ausgabebetrag der Aktien; prüfen, ob die Zweigniederlassung errichtet und
3. Name, Beruf und Wohnort der Gründer; § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies
4. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des der Fall, so hat es die Zweigniederlassung einzu-
ersten Aufsichtsrats. tragen und dabei die ihm mitgeteilten Tatsachen
nicht zu prüfen, soweit sie im Handelsregister des
(2) Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit Sitzes eingetragen sind. Die Eintragung hat die An-
der Anmeldung eingereichten Schriftstücke, nament- gaben nach § 39 und den Ort der Zweignieder-
lich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vor- lassung zu enthalten; ist der Firma für die Zweig-
stands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungs- niederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch
prüfer, bei dem Gericht, der Prüfungsbericht der dieser einzutragen.
Gründungsprüfer auch bei der Industrie- und Han-
delskammer eingesehen werden können. (4) In die Bekanntmachung der Eintragung sind
außer deren Inhalt die in § 23 Abs. 3, §§ 24, 25
Satz 2 vorgesehenen Bestimmungen aufzunehmen.
§ 41
Wird die Errichtung einer Zweigniederlassung in
Handeln im Namen der Gesellschaft vor der das Handelsregister des Gerichts der Zweignieder-
Eintragung. Verbotene Aktienausgabe lassung in den ersten zwei Jahren eingetragen,
(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister nach dem die Gesellschaft in das Handelsregister
besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wer ihres Sitzes eingetragen worden ist, so sind in der
vor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Bekanntmachung der Eintragung alle Angaben nach
Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, § 40 zu veröffentlichen; in diesem Fall hat das Ge-
so haften sie als Gesamtschuldner. richt des Sitzes bei der Weitergabe der Anmeldung
ein Stück der für den Sitz der Gesellschaft ergan-
(2) Ubernimmt die Gesellschaft eine -vor ihrer genen gerichtlichen Bekanntmachung beizufügen.
Eintragung in ihrem Namen eingegangene Ver-
pflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der (5) Die Eintragung der Zweigniederlassung ist
Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuld- von Amts wegen dem Gericht des Sitzes mitzuteilen
ners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuld- und in dessen Register zu vermerken; ist der Firma
übernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so
wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten ist auch dieser zu vermerken. Der Vermerk wird
nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart nicht veröffentlicht.
und dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem (6) Die vorstehenden Vorschriften gelten sinn-
Schuldner mitgeteilt wird. gemäß für die Aufhebung einer Zweigniederlassung.
(3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung fest-
gesetzten Verträgen über Sondervorteile, Grün- § 43
dungsaufwand, Sacheinlagen oder Sachübernahmen
Behandlung bestehender Zweigniederlassungen
kann die Gesellschaft nicht übernehmen.
(1) Ist eine Zweigniederlassung in das Handels-
(4) Vor der Eintragung der Gesellschaft können
register eingetragen, so sind alle Anmeldungen,
Anteilsrechte nicht übertragen, Aktien oder Zwi-
welche die Niederlassung am Sitz der Gesellschaft
schenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher
oder eine eingetragene Zweigniederlassung betref-
ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind
fen, beim Gericht des Sitzes zu bewirken; es sind
nichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die
so viel Stücke einzureichen, wie Niederlassungen
Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner ver-
antwortlich. bestehen.
(2) Das Gericht des Sitzes hat in der Bekannt-
§ 42
machung seiner Eintragung im Bundesanzeiger an-
Errichtung einer Zweigniederlassung zugeben, daß die gleiche Eintragung für die Zweig-
(1) Die Errichtung einer Zweigniederlassung hat niederlassungen bei den namentlich zu bezeichnen-
der Vorstand beim Gericht des Sitzes der Gesell- den Gerichten der Zweigniederlassungen erfolgen
schaft zur Eintragung in das Handelsregister des wird; ist der Firma für eine Zweigniederlassung ein
Gerichts der Zweigniederlassung anzumelden; der Zusatz beigefügt, so ist auch dieser anzugeben.
Anmeldung ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift (3) Das Gericht des Sitzes hat sodann seine Ein-
der Satzung beizufügen. Das Gericht des Sitzes hat tragung unter Angabe der Nummer des Bundes-
die Anmeldung unverzüglich mit einer beglaubigten anzeigers, in der sie bekanntgemacht ist, von Amts
Abschrift seiner Eintragungen, soweit sie nicht aus- wegen. den Gerichten der Zweigniederlassungen
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1099
mitzuteilen; der Mitteilung ist ein Stück der An- § 45
meldung beizufügen. Die Gerichte der Zweignieder- Sitzverlegung
lassungen haben die Eintragung ohne Nachprüfung
in ihr Handelsregister zu übernehmen. In der Be- (1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland ver-
kanntmachung der Eintragung im Register der legt, so ist die Verlegung beim Gericht des bis-
Zweigniederlassung ist anzugeben, daß die Ein- herigen Sitzes anzumelden.
tragung im Handelsregister des Gerichts des Sitzes (2) Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts
erfolgt und in welcher Nummer des Bundesanzei- des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unver-
gers sie bekanntgemacht ist. Im Bundesanzeiger züglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht
wird die Eintragung im Handelsregister der Zweig- des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind
niederlassung nicht bekanntgemacht. die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie die
(4) Betrifft die Anmeldung ausschließlich die Ver- bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten
hältnisse einzelner Zweigniederlassungen, so sind Urkunden beizufügen. Das Gericht des neuen Sitzes
außer dem für das Gericht des Sitzes bestimmten hat zu prüfen, ob die Verlegung ordnungsgemäß
Stück nur so viel Stücke einzureichen, wie Zweig- beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs be-
niederlassungen betroffen sind. Das Gericht des achtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung
Sitzes teilt seine Eintragung nur den Gerichten der einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Ein-
Zweigniederlassungen mit, deren Verhältnisse sie tragungen ohne weitere Nachprüfung in sein Han-
betrifft. Die Eintragung im Register des Sitzes wird delsregister zu übernehmen. Mit der Eintragung
in diesem Fall nur im Bundesanzeiger bekannt- wird die Sitzverlegung wirksam. Die Eintragung
gemacht. ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen.
Dieses hat die erforderlichen Löschungen von Amts
(5) Die Absätze 1, 3 und 4 gelten sinngemäß für wegen vorzunehmen.
die Einreichung von Schriftstücken und die Zeich-
nung von Namensunterschriften. (3) Wird in den ersten zwei Jahren nach der Ein-
tragung der Gesellschaft in das Handelsregister
§ 44
des ursprünglichen Sitzes eine Sitzverlegung aus
dem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes ein-
Zweigniederlassungen von Gesellschaften getragen, so sind in der Bekanntmachung der Ein-
mit ausländischem Sitz tragung alle Angaben nach § 40 Abs. 1 zu veröffent-
(1) Befindet sich der Sitz der Gesellschaft im Aus- lichen.
land, so ist die Gesellschaft zur Eintragung in das (4) Wird der Sitz an einen anderen Ort inner-
Handelsregister des Gerichts, in dessen Bezirk sie halb des Bezirks des Gerichts des bisherigen Sitzes
eine Zweigniederlassung besitzt, durch alle Vor- verlegt, so hat das Gericht zu prüfen, ob die Sitz-
standsmitglieder anzumelden. Der Anmeldung ist verlegung ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des
die Satzung in öffentlich beglaubigter Abschrift bei- Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der Fall,
zufügen. § 37 Abs. 1 und 2 ist nicht anzuwenden. so hat es die Sitzverlegung einzutragen. Mit der
(2) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Ak- Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam.
tiengesellschaft als solcher und, wenn der Gegen-
stand des Unternehmens oder die Zulassung zum § 46
Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Geneh- Verantwortlichkeit der Gründer
migung bedarf, auch diese nachzuweisen. Soweit
(1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamt-
nicht das ausländische Recht eine Abweichung nötig
schuldner verantwortlich für die Richtigkeit und
macht, sind in die Anmeldung die in § 23 Abs. 3,
Vollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der
§§ 24, 25 Satz 2 vorgesehenen Bestimmungen und,
Gründung der Gesellschaft über Ubernahme der
wenn die Anmeldung in den ersten zwei Jahren
Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung
nach der Eintragung der Gesellschaft in das Han-
eingezahlter Beträge, Sondervorteile, Gründungs-
delsregister ihres Sitzes erfolgt, auch die weiteren
aufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen ge-
Angaben nach § 40 Abs. 1 aufzunehmen. Der An- macht worden sind. Sie sind ferner dafür verant-
meldung ist die für den Sitz der Gesellschaft er-
wortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen
gangene gerichtliche Bekanntmachung beizufügen. auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3)
(3) Die Eintragung hat die Angaben nach § 39 hierzu geeignet ist und daß die eingezahlten Be-
und den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten; träge zur freien Verfügung des Vorstands stehen.
ist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Er-
beigefügt, so ist auch dieser einzutragen. satz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Ein-
(4) In die Bekanntmachung der Eintragung sind zahlungen zu leisten und eine Vergütung, die nicht
außer deren Inhalt auch die Angaben nach § 40 unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu
Abs. 1 aufzunehmen, soweit sie nach den vorstehen- ersetzen.
den Vorschriften in die Anmeldung aufzunehmen (2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch
sind. Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand
(5) Im übrigen gelten für die Anmeldungen, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschä-
digt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner
Zeichnungen und Eintragungen, soweit nicht das
ausländische Recht Abweichungen nötig macht, sinn- zum Ersatz verpflichtet.
gemäß die Vorschriften für Niederlassungen am (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer
Sitz der Gesellschaft. befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden
1100 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der § 49
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes ken-
nen mußte. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer
(4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil § 168 Abs. 1 bis 4 über die Verantwortlichkeit
ein Aktionär zahlungsunfähig oder unfähig ist, eine der Abschlußprüfer gilt sinngemäß.
Sacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als
Gesamtschuldner die Gründer verpflichtet, welche
die Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner § 50
Zahlungsunfähigkeit oder Leistungsunfähigkeit an- Verzicht und Vergleich
genommen haben.
Die Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche gegen
(5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise die Gründer, die neben diesen haftenden Personen
Personen verantwortlich, für deren Rechnung die und gegen die Mitglieder des Vorstands und des
Gründer Aktien übernommen haben. Sie können Aufsichtsrats (§§ 46 bis 48) erst drei Jahre nach der
sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen sol- Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
cher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung und nur dann verzichten oder sich über sie ver-
handelnder Gründer kannte oder kennen mußte. - gleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt
und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen
§ 47 den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche
Verantworfüchkeit anderer Personen Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige
neben den Gründern zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder
Neben den Gründern und den Personen, für Beseitigung des Konkursverfahrens mit seinen Gläu-
deren Rechnung die Gründer Aktien übernommen bigern vergleicht.
haben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum
Schadenersatz verpflichtet, § 51
1. wer bei Empfang einer Vergütung, die entgegen Verjährung der Ersatzansprüche
den Vorschriften nicht in den Gründungsaufwand
aufgenommen ist, wußte oder nach den Umstän- Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den §§ 46
den annehmen mußte, daß die Verheimlichung bis 49 verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung be-
beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur ginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in
Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat; das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz ver-
pflichtende Handlung später begangen worden ist,
2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobf ahr-
mit der Vornahme der Handlung.
lässigen Schädigung der Gesellschaft durch Ein-
lagen oder Sachübernahmen an der Schädigung
wissentlich mitgewirkt hat;
§ 52
3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Han-
delsregister oder in den ersten zwei Jahren nach Nachgründung
der Eintragung die Aktien öffentlich ankündigt, (1) Verträge der Gesellschaft, nach denen sie vor-
um sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die handene oder herzustellende Anlagen oder andere
Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Anga- Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil
ben, die zum Zwecke der Gründung der Gesell- des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwer-
schaft gemacht worden sind (§ 46 Abs. 1), oder ben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der
die Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
oder Sachübernahmen kannte oder bei Anwen- geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung
dung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäfts- der Hauptversammlung und durch Eintragung in
mannes kennen mußte. das Handelsregister wirksam. Ohne die Zustimmung
der Hauptversammlung oder die Eintragung im Han-
delsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer
§ 48
Ausführung unwirksam.
Verantwortlichkeit des Vorstands
und des Aufsichtsrats (2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schrift-
lichen Form, soweit nicht eine andere Form vor-
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, geschrieben ist. Er ist von der Einberufung der
die bei der Gründung ihre Pflichten verletzen, sind Hauptversammlung an, die über die Zustimmung
der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehen- beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell-
den Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet; sie schaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf
sind namentlich dafür verantwortlich, daß eine zur Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine
Annahme von Einzahlungen auf die Aktien be- Abschrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist
stimmte Stelle (§ 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist, und der Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu
daß die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung Beginn der Verhandlung zu erläutern. Der Nieder-
des Vorstands stehen. Für die Sorgfaltspflicht und schrift ist er als Anlage beizufügen.
Verantwortlichkeit der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats bei der Gründung gelten im (3) Vor der Beschlußfassung der Hauptversamm-
übrigen §§ 93 und 116 mit Ausnahme von § 93 lung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen
Abs. 4 Satz 3 und 4 und Abs. 6. und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nach-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1101
gründungsbcricht). Für den Nachgründungsbericht Dritter Teil
gilt sinngemäß § 32 Abs. 2 und 3 über den Grün-
dungsbericht. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft
(4) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine und der Gesellschafter
Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer
§ 54
stattzufinden. § 33 Abs. 3 bis 5, §§ 34, 35 über die
Gründungsprüfung gelten sinngemäß. Hauptverpflichtung der Aktionäre
(5) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf (1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den
der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um- höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.
faßt. Wird der Vertrag im ersten Jahre nach der (2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen fest-
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister gesetzt sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag
geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien ein-
zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des zuzahlen.
gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung
kann an Stelle dieser Mehrheiten größere Kapital- (3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft ein-
mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen. geforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zah-
lungsmitteln, in von der Deutschen Bundesbank. be-
(6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat stätigten Schecks, durch Gutschrift auf ein Konto
der Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das im Inland bei der Deutschen Bundesbank. oder einem
Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist Kreditinstitut oder auf ein Postscheckkonto der Ge-
der Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder öffent- sellschaft oder des Vorstands zu seiner freien
lich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungs- Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des
bericht und dem Bericht der Gründungsprüfer mit Vorstands aus diesen _Einzahlungen gelten als For-
den urkundlichen Unterlagen beizufügen. derungen der Gesellschaft.
(7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken,
weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es § 55
offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht un- Nebenverpflichtungen der Aktionäre
richtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen
Vorschriften nicht entspricht oder daß die für die (1) Ist die Ubertragung der Aktien an die Zu-
zu erwerbenden Vermögensgegenstände gewährte stimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die
Vergütung unangemessen hoch ist, so kann das Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen,
Gericht die Eintragung ablehnen. neben den Einlagen auf das Grundkapital wieder-
kehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu
(8) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme erbringen. Dabei hat sie zu bestimmen, ob die Lei-
auf die eingereichten Urkunden. In die Bekannt- stungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen
machung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Lei-
des Vertragsabschlusses und der Zustimmung der stungen sind in den Aktien und Zwischenscheinen
Hauptversammlung sowie der zu erwerbende Ver- anzugeben.
mögensgegenstand, die Person, von der die Ge-
sellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Ver- (2) Die Satzung kann Vertragsstrafen für den
gütung. Fall festsetzen, daß die Verpflichtung nicht oder
nicht gehörig erfüllt wird.
(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn
der Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegen-
§ 56
stand des Unternehmens bildet oder wenn sie in
der Zwangsvollstreckung erworben werden. Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft
oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz
(10) Ein Vertrag nach Absatz 1 ist, gleichviel ob stehendes Unternehmen
er vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der
Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (1) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Aus-
geschlossen ist, nicht deshalb unwirksam, weil ein übung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung
Vertrag der Gründer über denselben Gegenstand eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts eine
nach § 27 Abs. 2 der Gesellschaft gegenüber un- Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines ab-
wirksam ist. hängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unter-
nehmens übernommen hat, kann sich nicht darauf
§ 53 berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung
Ersatzansprüche bei der Nachgründung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Ver-
Für die Nachgründung gelten die §§ 46, 47, 49 einbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhängi-
bis 51 über die Ersatzansprüche der Gesellschaft gen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unterneh-
sinngemäß. An die Stelle der Gründer treten die men auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine
haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissen- Rechte aus der Aktie zu.
haften Geschäftsleiters anzuwenden. Soweit Fristen (2) Ein abhängiges Unternehmen darf keine
mit der Eintragung der Gesellschaft in da.s Handels- Aktien der herrschenden Gesellschaft, ein in Mehr-
register beginnen, tritt an deren Stelle die Eintra- heitsbesitz stehendes Unternehmen keine Aktien der
gung des Vertrags über die Nachgründung. an ihm mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft als
1102 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei § 59
einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Um- Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
tausch- oder Bezugsrechts übernehmen. Durch einen
Verstoß gegen diese Vorschrift wird die Ubernahme (1) Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen,
nicht unwirksam. nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussicht-
lichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktio-
näre zu zahlen.
§ 57
(2) Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen,
Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen wenn ein vorläufiger Abschluß für das vergangene
(1) Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht Geschäftsjahr einen Jahresüberschuß ergibt. Als
zurückgewährt werden. Als Rückgewähr von Ein- Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags ge-
lagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises zahlt werden, der von dem Jahresüberschuß nach
beim zulässigen Erwerb eigener Aktien. Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder
Satzung in offene Rücklagen einzustellen sind.
(2) Den Aktionären dürfen Zinsen weder zugesagt Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des
noch ausgezahlt werden. vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.
(3) Für den Zeitraum, den die Vorbereitung des (3) Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zu-
Unternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebs stimmung des Aufsichtsrats.
erfordert, können den Aktionären in der ursprüng-
lichen Satzung Zinsen von bestimmter Höhe zu- § 60
gesagt werden. Die Satzung muß den Zeitpunkt be-
zeichnen, mit dem die Entrichtung von Zinsen spä- Gewinnverteilung
testens aufhört. (1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn be-
stimmen sich nach dem Verhältnis der Aktien-
§ 58 nennbeträge.
Verwendung des Jahresüberschusses (2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht
auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet,
(1) Die Satzung kann nur für den Fall, daß die so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Ge-
Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt, winn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert
bestimmen, daß Beträge aus dem Jahresüberschuß der geleisteten Einlagen. Reicht der Gewinn dazu
in freie Rücklagen einzustellen sind. Auf Grund einer nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem
solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im
Hälfte des Jahresüberschusses in freie Rücklagen Laufe des Geschäftsjahrs geleistet wurden, wer-
eingestellt werden. Dabei sind Beträge, die in die den nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt,
gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Ver- die seit der Leistung verstrichen ist.
lustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.
(3) Die Satzung kann eine andere Art der Ge-
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahres- winnverteilung bestimmen.
abschluß fest, so können sie einen Teil des Jahres-
überschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in freie § 61
Rücklagen einstellen. Die Satzung kann Vorstand
und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren Vergütung von Nebenleistungen
Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ermäch- Für wiederkehrende Leistungen, zu denen Aktio-
tigen. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung näre nach der Satzung neben den Einlagen auf das
dürfen Vorstand und Aufsichtsrat keine Beträge in Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert
freie Rücklagen einstellen, wenn die freien Rück- der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne
lagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder Rücksicht darauf gezahlt werden, ob ein Bilanz-
soweit sie nach der Einstellung die Hälfte über- gewinn ausgewiesen wird.
steigen würden. Absatz 1 Satz 3 gilt sinngemäß.
(3) Die Hauptversammlung kann im Beschluß § 62
über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Haftung der Aktionäre beim Empfang
Beträge in offene Rücklagen einstellen oder als Ge- verbotener Leistungen
winn vortragen. Sie kann ferner, wenn die Satzung
sie hierzu ermächtigt, auch eine andere Verwendung (1) Die Aktionäre haben der Gesellschaft Leistun-
als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die gen, die sie entgegen den Vorschriften dieses Ge~
Aktionäre beschließen. setzes von ihr empfangen haben, zurückzugewähren.
Haben sie Beträge als Gewinnanteile oder Zinsen
(4) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanz- bezogen, so besteht die Verpflichtung nur, wenn sie
gewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, wußten oder infolge grober Fahrlässigkeit nicht
durch Hauptversammlungsbeschluß nach Absatz 3 wußten, daß sie zum Bezuge nicht berechtigt waren.
oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Ist streitig, ob die Voraussetzungen des Satzes 2
Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung vorliegen, so trifft die Beweislast die Aktionäre.
unter die Aktionäre ausgeschlossen ist.
(2) Der Anspruch der Gesellschaft kann auch von
(5) Vor Auflösung der Gesellschaft darf unter die den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht
Aktionäre nur der Bilanzgewinn verteilt werden. werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung
Nr. 4B Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1103
erlangen können. lsl über dc1s Vermögen der Gesell- zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet,
schaft das Konk ursverfahrnn eröffnet, so übt wäh- soweit dieser von seinen N achmännern nicht zu er-
rend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht langen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen
der GcscllschaftsglLiubiner ~Jcgen die Aktionäre aus. früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen un-
(3) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften ver- mittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Daß die
jähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Lei- Zahlung nicht zu erlangen ist, wird vermutet, wenn
stung. sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungs-
aufforderung und der Benachrichtigung des Vor-
§ 63 manns eingegangen ist. Gegen Zahlung des
Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung rückständigen Betrags wird die neue Urkunde aus-
gehändigt.
(1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Auf-
forderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Auf- (2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Be-
forderung ist, wenn die Satzung nichts anderes träge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefor-
bestimmt, in den Gesellschaftsblättern bekanntzu- dert werden. Die Frist beginnt mit dem Tage, an
machen. dem die Ubertragung der Aktie zum Aktienbuch
der Ge,sellschaft angemeldet wird.
(2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht
rechtzeitig einzahlen, hi:lben ihn vom Eintritt der (3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von
Fälligkeit an mit fünf vom Hundert für das Jahr Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesell-
zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren schaft die Aktie unverzüglich zum amtlichen Börsen-
Schadens ist nicht ausgeschlossen. preis durch Vermittlung eines Kursmaklers und
(3) Für den Fall nicht n)chtzeitiger Einzahlung beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche
kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen. Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteige-
rung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener
Erfolg zu erwarten, so ist die Aktie an einem ge-
§ 64 eigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und Gegen-
Ausschluß säumiger Aktionäre stand der Versteigerung sind öffentlich bekanntzu-
machen. Der ausgeschlossene Aktionär und seine
(1) Aktionären, die den eingeforderten Betrag
Vormänner sind besonders zu benachrichtigen; die
nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit
Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie un-
der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Frist-
tunlich ist. Bekanntmachung und Benachrichtigung
ablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlun-
müssen mindestens zwei Wochen vor der Versteige-
gen für verlustig erklärt werden.
rung ergehen.
(2) Die Nachfrist muß dreimal in den Gesell-
schaftsblättern bekanntgemacht werden. Die erste § 66
Bekanntmachung muß mindestens drei Monate, die
letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf er- Keine Befreiung der Aktionäre
gehen. Zwischen den einzelnen Bekanntmachungen von ihren Leistungspflichten
muß ein Zeitraum von mindestens drei Wochen (1) Die Aktionäre und ihre Vormänner können
liegen. Ist die Ubertragung der Aktien an die Zu- von ihren Leistungspflichten nach den §§ 54 und 65
stimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an nicht befreit werden. Gegen eine Forderung der Ge-
Stelle der öffentlichen Bekanntmachungen die ein- sellschaft nach den §§ 54 und 65 ist die Aufrechnung
malige Einzelaufforderung an die säumigen Aktio- nicht zulässig.
räre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die
mindestens einen Monat seit dem Empfang der Auf- (2) Absatz 1 gilt entsprechend für die Verpflich-
forderung beträgt. tung zur Rückgewähr von Leistungen, die entgegen
den Vorschriften dieses Gesetzes empfangen sind,
(3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag für die Ausfallhaftung des ausgeschlossenen Aktio-
trotzdem nicht zahlen, werden durch Bekannt- närs sowie für die Schadenersatzpflicht des Aktio-
machung in den Gesellschaftsblättern ihrer Aktien närs wegen nicht gehöriger Leistung einer Sach-
und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der
einlage.
Gesellschaft für verlustig erklärt. In der Bekannt-
machung sind die für verlustig erklärten Aktien mit (3) Durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung
ihren Unterscheidungsmerkmalen anzugeben. oder durch eine Kapitalherabsetzung durch Ein-
ziehung von Aktien können die Aktionäre von der
(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue
Verpflichtung zur Leistung von Einlagen befreit
ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teil-
werden, durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung
zahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für
jedoch höchstens in Höhe des Betrags, um den das
den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder
Grundkapital herabgesetzt worden ist.
an den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der
ausgeschlossene Aktionär.
§ 67
§ 65
Eintragung im Aktienbuch
Zahlungspflicht der Vormänner (1) Namensaktien sind unter Bezeichnung des In-
(1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann habers nach Namen, Wohnort und Beruf in das
des ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen.
1104 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktio- § 70
när nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen Berechnung der Aktienbesitzzeit
ist.
Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie da-
(3) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu von abhängig, daß der Aktionär während eines
Unrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen
worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf \Jber-
nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von eignung gegen ein Kreditinstitut gleich. Die Eigen-
der beabsichtigten Löschung benachrichtigt und tumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktio-
ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung när zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich,
eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger,
Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
zu unterbleiben. bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Ge-
(4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwi- setzes über die Beaufsichtigung der privaten Ver-
schenscheine. sicherungsunternehmungen und Bausparkassen er-
worben hat.
(5) Jedem Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in
das Aktienbuch zu gewähren. § 71
Erwerb eigener Aktien
§ 68
(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur er-
Ubertragung von Namensaktien. werben,
Umschreibung im Aktienbudl 1. wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schwe-
(1) Namensaktien können durch Indossament ren Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,
übertragen werden. Für die Form des Indossaments, 2. wenn die Aktien den Arbeitnehmern der Gesell-
den Rechtsausweis des Inhabers und seine Ver- schaft zum Erwerb angeboten werden sollen,
pflichtung zur Herausgabe gelten sinngemäß Arti- 3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach
kel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes. § 305 Abs. 2 oder § 320 Abs. 5 abzufinden,
(2) Die Satzung kann die \Jbertragung an die Zu- 4. wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der
stimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist und der
erteilt der Vorstand. Die Satzung kann jedoch be- Erwerb unentgeltlich geschieht oder die Gesell-
stimmen, daß der Aufsichtsrat oder die Hauptver- schaft mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ·
sammlung über die Erteilung der Zustimmung be- ausführt,
schließt. Die Satzung kann die Gründe bestimmen, 5. durch Gesamtrechtsnachfolge oder
aus denen die Zustimmung verweigert werden darf. 6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversamm-
(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, lung zur Einziehung nach den Vorschriften über
so ist dies bei der Gesellschaft anzumelden. Die die Herabsetzung des Grundkapitals.
Aktie ist vorzulegen und der \Jbergang nachzu- Der Gesamtnennbetrag der zu den Zwecken nach
weisen. Die Gesellschaft vermerkt den \Jbergang Nummern 1 bis 3 erworbenen Aktien darf jedoch zu-
im Aktienbuch. sammen mit dem Betrag anderer Aktien der Gesell-
(4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Ordnungs- schaft, die die Gesellschaft oder ein abhängiges oder
mäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Ab- ein in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unterneh-
tretungserklärungen, aber nicht die Unterschriften men oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft
zu prüfen. oder eines abhängigen oder eines in ihrem Mehr-
heitsbesitz stehenden Unternehmens bereits zu die-
(5) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwi- den Zwecken erworben hat und noch besitzt, zehn
schenscheine. vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
§ 69 (2) Ein Verstoß gegen Absatz 1 macht den Er-
werb eigener Aktien nur unwirksam, wenn auf sie
Redltsgemeinsdlait an einer Aktie der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag
(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches
können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist nichtig,
gemeinschaftlichen Vertreter ausüben. soweit der Erwerb gegen Absatz 1 verstößt.
(2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie (3) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich,
als Gesamtschuldner. wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden.
Jedoch darf ein Kreditinstitut eigene Aktien bis zu
(3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem in Absatz 1 Satz 2 bestimmten Gesamtnenn-
dem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, betrag als Pfand nehmen; sie rechnen zu den Aktien,
wenn die Berechtigten der Gesellschaft keinen ge- die zu den Zwecken nach Absatz 1 Nr. 1 bis 3 als
meinschaftlichen Vertreter benannt haben, die Ab-
Pfand genommen sind.
gabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten.
Bei mehreren Erben eines Aktionärs gilt dies nur (4) Ein abhängiges Unternehmen darf Aktien der
für Willenserklärungen, die nach Ablauf eines herrschenden Gesellschaft, ein im Mehrheitsbesitz
Monats seit dem Anfall der Erbschaft abgegeben stehendes Unternehmen Aktien der an ihm mit
werden. Mehrheit beteiligten Gesellschaft nur erwerben oder
Nr. 4ß Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1105
dls Pfand nehmen, soweit dies der herrschenden Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraft-
oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft nach Ab- loserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforde-
satz 1 Nr. 1 bis 5, Absatz 3 Satz 2 gestattet wäre. rung in der in § 64 Abs. 2 für die Nachfrist vor-
Ein Verstoß gcrJen S,llz 1 macht den Erwerb oder die geschriebenen Weise bekanntgemacht worden ist.
Inpfandnahme der Aktien nicht unwirksam; jedoch Die Kraftloserklärung geschieht durch Bekannt-
ist das schuldrech lliche Geschöft über einen verbots- machung in den Gesellschaftsblättern. In der Be-
widrigen [rwcrb oder eine vcrbotswidrigc Inpfand- kanntmachung sind die für kraftlos erklärten Aktien
nahme nichtig. so zu bezeichnen, daß sich aus der Bekanntmachung
ohne weiteres ergibt, ob eine Aktie für kraftlos er-
(5) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft
klärt ist.
oder einem abhängigen oder in ihrem Mehrheits-
besitz stehenden Unternehmen und einem anderen, (3) An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien
nach dem dieser berechtigt oder verpflichtet sein sind neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten
soll, eigene Aktien der Gesellschaft für Rechnung auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinter-
der Gesellschaft oder des abhängigen oder des in legung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung
ihrem Meh-rheitsbesitz stehenden Unternehmens zu oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.
erwerben oder als Pfand zu nehmen, ist nichtig, so-
(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals
weit der Erwerb oder die Inpfandnahme der Aktien
Aktien zusammengelegt werden, gilt § 226.
durch die Gesellschaft oder das abhängige oder das
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
gegen die Absätze 1, 3 und 4 verstößt. § 74
(6) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter
keine Rechte zu. Gleiches gilt für Aktien, die einem oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine
anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören.
Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein so be-
schädigt oder verunstaltet, daß die Urkunde zum
§ 72 Umlauf nicht mehr geeignet ist, so kann der Be-
Kraftloserklärung von Aktien rechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die
im Aufgebotsverfahren Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch sicher
zu erkennen sind, von der Gesellschaft die Erteilung
(1) Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein ab-
einer neuen Urkunde gegen Aushändigung der alten
handen gekommen oder vernichtet, so kann die Ur-
verlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzu-
kunde im Aufgebotsverfahrcn nach der Zivilprozeß-
schießen.
ordnung für kraftlos erklärt werden. § 799 Abs. 2
und § 800 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gelten sinn- § 75
gemäß.
Neue Gewinnanteilscheine
(2) Sind Gewinnanteilscheine auf den Inhaber
ausgegeben, so erlischt mit der Kraftloserklärung Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber
der Aktie oder des Zwischenscheins auch der An- des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden,
spruch aus den noch nicht fälligen Gewinnanteil- wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischen-
scheinen. scheins der Ausgabe widerspricht; sie sind dem Be-
sitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszu-
(3) Die Kraftloserklärung einer Aktie nach §§ 73 händigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt.
oder 226 steht der Kraftloserklärung der Urkunde
nach Absatz 1 nicht entgegen.
§ 73 Vierter Teil
Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft
Verfassung der Aktiengesellschaft
(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine
Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig Erster Abschnitt
geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die
trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Vorstand
Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung
des Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Un- § 76
richtigkeit auf einer Anderung des Nennbetrags der
Aktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt Leitung der Aktiengesellschaft
werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung (1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwor-
des Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien tung die Gesellschaft zu leiten.
können nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, (2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren
weil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig ge-
Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem
worden ist. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist Grundkapital von mehr als drei Millionen Deutsche
die sofortige Beschwerde zulässig; eine Anfechtung Mark hat er aus mindestens zwei Personen zu be-
der Entscheidung, durch die die Genehmigung erteilt stehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß er
wird, ist ausgeschlossen.
aus einer Person besteht. Die Vorschriften über die
(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unbe-
hat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die rührt.
1106 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(3) Mitglied des Vorstands kann nur eine natür- Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. Der Angabe
liche, unbeschrJnkt geschäftsfähige Person sein. bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, für
die üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in
§ 77 denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen be-
sonderen Angaben eingefügt zu werden brauchen.
Geschäftsführung
(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, § 81
so sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemein-
schaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung Änderung des Vorstands
und der Vertretungsbefugnis seiner 1' "UgHeder
oder die Geschäftsordnung des Vorstands kann Ab-
weichendes bestimmen; es kann jedoch nicht be- (1) Jede Änderung des Vorstands oder der Ver-
stimmt werden, drrß ein oder mehrere Vorstands- tretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds sowie
mitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand eine Anordnung des Aufsichtsrats nach § 78 Abs. 3
gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden. Satz 2 hat der Vorstand zur Eintrngung in das Han-
(2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsord- delsregister anzumelden.
nung geben, wenn nicht die Satzung den Erlaß der (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die
Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffent-
oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnurg für den lich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes
Vorstand erläßt. Die Srrtzung kann Einzelfragen der der Gesellschaft beizufügen.
Geschäftsordnung bindend regeln. Beschlüsse des
(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre
Vorstands über die Geschäftsordnung müssen ein- Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht
stimmig gefaßt werden. zu zeichnen.
§ 78
§ 82
Vertretung
Beschränkungen der Vertretungs-
(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gericht- und Ge§chäftsfü.hrungsbeiugnis
lich und außergerichtlich.
(1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann
(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, nicht beschränkt werden.
so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,
(2) Im Verhältnis der Vorstandsmitglieder zur
sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich
Gesellschaft sind diese verpflichtet, die Beschrän-
zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine
kungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschrif-
Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzu-
ten über die Aktiengesellschaft die Satzung, der
geben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vor-
Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Ge-
standsmitglied.
schäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichts-
(3) Die Satzung kann auch bestimmen, daß ein- rats für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen
zelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemein- haben.
schaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der
§ 83
Gesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Auf-
sichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu Vorbereihmg und A un(ührung
ermächtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen von Hauptversanun!ungsbeschlüssen
sinngemäß. (1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Haupt-
(4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmit- versammlung verpflichtet, Maßnahmen, die in die
glieder können einzelne von ihnen zur Vornahme Zuständigkeit der Hauptversammlung "allen, vor-
bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von zubereiten. Das gleiche gilt für die Vorbereitung und
Geschäften ermächtigen. Dies gilt sinngemäß, wenn den Abschluß von Verträgen, die nur mit Zustim-
ein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit mung der Hauptversammlung wirksam werden. Der
einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft Beschluß der Hauptversammlung bedarf der Mehr-
befugt ist. heiten, die für die Maßnahmen oder für die Zustim-
§ 79
mung zu dem Vertrag erforderlich sind.
Zeichnung durch Vorstandsmitglieder (2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der
Hauptversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit
Vorstandsmitglieder zeichnen für die Gesellschaft, beschlossenen Maßnahmen auszuführen.
indem sie der Firma der Gesellschaft oder der Be-
nennung des Vorstands ihre Namensunterschrift
§ 84
hinzufügen.
Bestellung und Abberufung des Vorstands
§ 80
(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat
Namensangabe auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestel-
Auf a11en Geschäftsbriefen, die an einen bestimm- lung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für
ten Empfänger gerichtet werden, müssen alle Vor- höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines
standsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichts- erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens
rats mit dem Familiennamen und mindestens einem ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefaßt
ausgeschriebenen Vornamen sowie der Sitz der Ge- werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger
sellschaft angegeben werden. Der Vorsitzende des als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amts-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1107
zeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluß vorgesehen § 87
werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht
Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder
mehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für
den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, (1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der
daß er für den Fall einer Verlängerung der Amts- Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds
zeit bis zu deren Ablauf weitergilt. (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi-
gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und
(2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmit-
Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, daß
gliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mit-
die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhält-
glied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
nis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
(3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vor- zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinn-
standsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden gemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und
des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Leistungen verwandter Art.
Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich
(2) Tritt nach der Festsetzung eine so wesentliche
grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungs-
Verschlechterung in den Verhältnissen der Gesell-
mäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug
schaft ein, daß die Weitergewährung der in Absatz 1
durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das
Satz 1 aufgeführten Bezüge eine schwere Unbillig-
Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen ent-
keit für die Gesellschaft sein würde, so ist der Auf-
zogen worden ist. Dies gilt auch für den vom ersten
sichtsrat, im Fall des § 85 Abs. 3 das Gericht auf
Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist
Antrag des Aufsichtsrats, zu einer angemessenen
wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig fest-
Herabsetzung berechtigt. Durch eine Herabsetzung
gestellt ist. Für die Ansprüche aus dem Anstellungs-
wird der Anstellungsvertrag im übrigen nicht be-
vertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.
rührt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen
(4) Die Vorschriften über die besonderen Mehr- Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten
heitserfordernisse für einen Aufsichtsratsbeschluß Kalendervierteljahrs mit einer Kündigungsfrist von
über die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den sechs Wochen kündigen.
Widerruf seiner Bestellung bleiben unberührt.
(3) Wird über das Vermögen der Gesellschaft das
Konkursverfahren eröffnet und kündigt der Kon-
§ 85 kursverwalter den Anstellungsvertrag eines Vor-
Bestellung durch das Gericht standsmitglieds, so kann es Ersatz für den Schaden,
der ihm durch die Aufhebung des Dienstverhält-
(1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so
nisses entsteht, nur für zwei Jahre seit dem Ablauf
hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag
des Dienstverhältnisses verlangen. Gleiches gilt,
eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen
die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zu- wenn über die Gesellschaft das gerichtliche Ver-
lässig. gleichsverfahren eröffnet wird und die Gesellschaft
den Anstellungsvertrag kündigt.
(2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstands-
mitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel
behoben ist. § 88
(3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied Wettbewerbsverbot
hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- (1) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilli-
lagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Eini- gung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe
gen sich das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft
und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen.
Auslagen und die Vergütung fest. Gegen die Ent- Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied
scheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich
weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der haftender Gesellschafter einer anderen Handels-
rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvoll- gesellschaft sein, Die Einwilligung des Aufsichtsrats
streckung nach der Zivilprozeßordnung statt. kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Han-
delsgesellschaften oder für bestimmte Arten von
§ 86 Geschäften erteilt werden.
Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder (2) Verstößt ein Vorstand!:>mitglied gegen dieses
(1) Den Vorstandsmitgliedern kann für ihre Tätig- Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz for-
keit eine Beteiligung am Gewinn gewährt werden. dern. Sie kann statt dessen von dem Mitglied ver-
Sie soll in der Regel in einem Anteil am Jahres- langen, daß es die für eigene Rechnung gemachten
gewinn der Gesellschaft bestehen. Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft einge-
(2) Wird den Vorstandsmitgliedern ein Anteil am gangen gelten läßt und die aus Geschäften für
Jahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so berechnet fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgibt
sich der Anteil nach dem Jahresüberschuß, vermin- oder seinen Anspruch auf die Vergütung abtritt
dert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und (3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in
um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die übri-
dem Jahresüberschuß in offene Rücklagen einzustel- gen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmit-
len sind. Entgegenstehende Festsetzungen sind glieder von der zum Schadenersatz verpflichtenden
nichtig. Handlung Kenntnis erlangen. Sie verjähren ohne
1108 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Rücksicht auf diPsc! Klmnlnis in fünf Jahren seit (6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gel-
ihrer Entstehung. ten an Stelle der Absätze 1 bis 5 die Vorschriften
§ 89 des Gesetzes über das Kreditwesen.
Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder
§ 90
(1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitglie-
dern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Berichte an den Aufsichtsrat
Aufsichtsrats gewtihren. Der Beschluß kann nur für (1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berich-
bestimmte Kreditgeschäfte oder Arten von Kredit- ten über
geschäften und nicht für Uinger als drei Monate im 1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere
voraus gefaßt werden. Er hat die Verzinsung und grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäfts-
Rückzahlung des Kredits zu regeln. Der Gewtihrung führung;
eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme
2. die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere
gleich, die über die dem Vorstandsmitglied zuste-
die Rentabilität des Eigenkapitals;
henden Bezüge hinausgeht, namentlich auch die
Gestattung der Entnahme von Vorschüssen auf Be- 3. den Gang der Geschäfte, insbesondere den
züge. Dies gilt nicht für Kredite, die ein Monats- Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;
gehalt nicht übersteigen. 4. Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidi-
tät der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung
(2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und
sein können.
zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigten Hand-
lungsbevollmächtigten Kredit nur mit Einwilligung Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
des Aufsichtsrats gewähren. Eine herrschende Ge- aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten; als
sellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Pro- wichtiger Anlaß ist auch ein dem Vorstand bekannt-
kuristen oder zum gesamten Geschäftsbetrieb er- gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem ver-
mächtigte Handlungsbevollmächtigte eines abhän- bundenen Unternehmen anzusehen, der auf die
gigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein
Aufsichtsrats, eine abhängige Gesellschaft darf kann.
Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder (2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4
zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigte Hand- sind wie folgt zu erstatten:
lungsbevollmächtigte des herrschenden Unterneh-
l. die Berichte nach Nummer 1 mindestens einmal
mens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des
jährlich, wenn nicht Änderungen der Lage oder
herrschenden Unternehmens gewähren. Absatz 1
neue Fragen eine unverzügliche Berichterstat-
Satz 2 bis 5 gilt sinngemäß.
tung gebieten;
(3) Absatz 2 gilt auch für Kredite an den Ehe- 2. die Berichte nach Nummer 2 in der Sitzung
gatten oder an ein minderjähriges Kind eines Vor- des Aufsichtsrats, in der über den Jahresabschluß
standsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertre- verhandelt wird;
ters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten
3. die Berichte nach Nummer 3 regelmäßig, min-
Geschäftsbetrieb ermiichtiglen Handlungsbevoll-
destens vierteljährlich;
mächtigten. Er gilt ferner für Kredite an einen Drit-
ten, der für Rechnung dieser Personen oder für 4. die Berichte nach Nummer 4 möglichst so recht-
Rechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen zeitig, daß der Aufsichtsrat vor Vornahme der
gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu
zum gesamten Geschiiftsbctrieb ermächtigten Hand- nehmen.
lungsbevollmächtigten handelt. (3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit
(4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der
ein zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigter Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäft-
Handlungsbevollmächtigter zugleich gesetzlicher lichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Vertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats einer an- sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen
deren juristischen Person oder Gesellschafter einer Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von
Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft erheblichem Einfluß sein können. Auch ein einzelnes
der juristischen Person oder der Personenhandels- Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den
gesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Auf- Aufsichtsrat, verlangen; lehnt der Vorstand die Be-
sichtsrats gewlihren, Absatz 1 Salz 2 und 3 gilt richterstattung ab, so kann der Bericht nur verlangt
sinngemäß. Dies gilt nicht, wenn die juristische Per- werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das
son oder die Pcrsonenhandclsgcsdlschafl mit der Verlangen unterstützt.
Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit für (4) Die Berichte haben den Grundsätzen einer ge-
die Bezahlung von Waren gewährt wird, welche die wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-
Gesellschaft der juristischen Person oder der Per- sprechen.
sonenhandelsgesellschaft liefert
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von
(5) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 4 Kredit den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit die Be-
gewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf ent- richte schriftlich erstattet worden sind, sind sie auch
gegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzu- jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen auszu-
gewähren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich händigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes be-
zustimmt. schlossen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1109
die Aufsichtsratsmitglieder über die Berichte nach 4. Aktien vor der vollen Leistung des Nennbetrags
Absatz 1 Satz 2 spä t.estens in der nächsten Auf- oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben
sichtsratssitzung zu unterrichten. werden,
5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
§ 91 6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zah-
Buchführung lungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist
oder sich ihre Uberschuldung ergeben hat,
Der Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die
erforderlichen I fondclsbücher geführt werden. 7. Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt
werden,
§ 92 8. Kredit gewährt wird,
Vorstandspflichten bei Verlust, Uberschuldung oder 9. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb
Zahlungsunfähigkeit des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen
Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausge-
(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz geben werden.
oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßi-
gem Ermessen anzunehmen, daß ein Verlust in (4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatz-
Höhe der Hälfte des Grnndkapiluls bcstE~ht, so hat pflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem
der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung
einzuberufen und ihr dies anzuzeigen. beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung
gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausge-
(2) Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, so hat schlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre
der Vorstand ohne schuldhaftes Zögern, spätestens nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann
aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungs- auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie
unfänigkeit, die Eröffnung des Konkursverfahrens vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt
oder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu be- und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen
antragen. Dies gilt sinngemüß, wenn cias Vermögen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur
der Gesellschaft nicht mehr die Schulden deckt. Der Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Be-
Antrag ist nicht schuldhaft verzögert, wenn der schränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige
Vorstand die Eröffnung des gerichtlichen Vergleichs- zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder
verfahrens mit der Sorg!alt eines ordentlichen und Beseitigung des Konkursverfah:r:ens mit seinen Gläu-
gewissenhaften Geschäftsleiters betreibt. bigern vergleicht.
(3) Nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesell- (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch
schaft eingetreten ist oder sich ihre Uberschuldung von den Gläubigern der Gesellschaft geltend ge-
ergeben hat, darf der Vorstand keine Zahlungen macht werden, soweit sie von dieser keine Befriedi-
leisten. Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach gung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen
diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordent- Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die
lichen und gewissenhaften Geschäftsleiters verein- Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen
bar sind. und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich ver-
§ 93 letzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder
Vorstandsmitglieder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft
noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Ge- einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist
schäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und über das Vermögen der Gesellschaft das Konkurs-
gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Uber verfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer
· vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesell- der Konkursverwalter das Recht der Gläubiger
schaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheim- gegen die Vorstandsmitglieder aus.
nisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Vorstand
bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-
bewahren. jähren in fünf Jahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten ver- § 94
letzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus
entstehenden Schadens als Gesamtschuldner ver- Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern
pflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder gel-
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ten auch für ihre Stellvertreter.
angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum
Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz
Zweiter Abschnitt
1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, Aufsichtsrat
2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile ge-
zahlt werden,
§ 95
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer ande-
ren Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
genommen oder eingezogen werden, Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl fest-
1110 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
setzen. Die Zahl muß durch drei teilbar sein. Die (2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht
Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei nicht innerhalb eines Monats nach der Bekannt-
Gesellschaften mit einem Grundkapital machung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der
bis zu 3 000 000 Deutsche Mark neun, neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung
des Vorstands angegebenen gesetzlichen Vorschrif-
von mehr als 3 000 000 Deutsche Mark fünfzehn,
ten zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der Sat-
von mehr als 20 000 000 Deutsche Mark einund- zung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats,
zwanzig. über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie
Durch die vorstehenden Vorschriften werden hier- über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
von abweichende Vorschriften des Gesetzes über Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Auf- der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
sichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs
Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer
Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetz-
- Mitbestimmungsgesetz - und des Gesetzes zur lichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben
Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichts-
der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vor- ratsmitglieder. Eine Hauptversammlung, die inner-
ständen der Unternehmen des Bergbaus und der halb der Frist von sech-s Monaten stattfindet, kann
Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestim-
1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) - Mitbestimmungs- mungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Sat-
ergänzungsgesetz - nicht berührt. zungsbestimmungen beschließen.
'(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach §§ 98,
§ 96 99 anhängig ist, kann eine Bekanntmachung über
Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht er-
folgen.
(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen
§ 98
bei Gesellschaften, für die § 76 Abs. 1 des Betriebs-
verfassungsgesetzes gilt, aus Aufsichtsratsmitglie- Gerichtliche Entscheidung über die
dern der Aktionäre und der Arbeitnehmer, Zusammensetzung des Aufsichtsrats
bei Gesellschaften, für die das Mitbestimmungs- (1) Ist streitig oder ungewiß, nach welchen ge-
gesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Ak- setzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammen-
tionäre und der Arbeitnehmer und aus weiteren zusetzen ist, so entscheidet darüber auf Antrag aus-
Mitgliedern, schließlich das Landgericht (Zivilkammer), in dessen
bei Gesellschaften, für die die §§ 5 bis 13 des Mit- Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Landes-
bestimmungsergänzungsgesetzes gelten, aus Auf- regierung kann die Entscheidung durch Rechtsver-
sichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeit- ordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte
nehmer und aus einem weiteren Mitglied, einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der
bei den übrigen Gesellschaften nur aus Aufsichts- Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient.
ratsmitgliedern der Aktionäre. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die
Landesjustizverwaltung übertragen.
(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten
gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat nur (2) Antragsberechtigt sind
zusammengesetzt werden, wenn nach § 97 oder nach 1. der Vorstand,
§ 98 die in der Bekanntmachung des Vorstands oder 2. jedes Aufsichtsratsmitglied,
in der gerichtlichen Entscheidung angegebenen ge- 3. jeder Aktionär,
setzlichen Vorschriften anzuwenden sind.
4. der Betriebsrat jedes Betriebs der Gesellschaft.,
5. der Betriebsrat jedes anderen Betriebs, dess,en
§ 97 Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften,
Bekanntmachung über die Zusammensetzung deren Anwendung streitig oder ungewiß ist,
des Aufsichtsrats selbst oder durch Wahlmänner an der Wahl von
Au.fsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teil-
(1) Ist der Vorstand der Ansicht, daß der Auf- nehmen,
sichtsrat nicht nach den für ihn maßgebenden gesetz-
6. mindestens ein Zehntel oder einhundert der
lichen Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er
Arbeitnehmer, die nach den gesetzlichen Vor-
dies unverzüglich in den Gesellschaftsblättern und
schriften, deren Anwendung streitig oder unge-
gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben
wiß ist, selbst oder durch Wahlmänner an der
der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesell-
bekanntzumachen. In der Bekanntmachung sind die
schaft teilnehmen,
nach Ansicht des Vorstands maßgebenden gesetz-
lichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzu- 7. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die
weisen, daß der Aufsichtsrat nach diesen Vorschrif- nach den gesetzlichen Vorschriften, deren An-
ten zusammengesetzt wird, wenn nicht Antrags- wendung streitig oder ungewiß ist, ein Vor-
berechtigte nach § 98 Abs. 2 innerhalb eines Monats schlags- oder Entsendungsrecht hätten.
nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das (3) Die Absätze 1 und 2 gelten sinngemäß, wenn
nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht anrufen. streitig ist, ob der Abschlußprüfer das nach § 3
Nr. 48 Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1111
des Mitbestimmungsergänzungsgesetzes maßgebliche Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen.
Umsatzverhältnis richtig ermittelt hat. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kostenord-
(4) Entspricht die Zusammensetzung des Auf- nung mit der Maßgabe, daß der Wert regelmäßig
sichtsrats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so auf einhunderttausend Deutsche Mark anzunehmen
ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Entschei- ist. Kostenvorschüsse werden nicht erhoben. Schuld-
dung angegebenen gesetzlichen Vorschriften zu- ner der Kosten ist die Gesellschaft. Die Kosten
sammenzusetzen. § 97 Abs. 2 gilt sinngemäß mit können jedoch ganz oder zum Teil dem Antrag-
der Maßgabe, daß die Frist von sechs Monaten mit steller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit
dem Eintritt der Rechtskraft beginnt. entspricht. Kosten der Beteiligten werden nicht er-
stattet.
§ 99 § 100
Verfahren Persönliche Voraussetzungen für
A uisich tsra tsmi tg lieder
(1) Auf das Verfahren ist das Reichsgesetz über
die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbar- (1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine na-
keit anzuwenden, soweit in den Absätzen 2 bis 5 türliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein.
nichts anderes bestimmt ist. (2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein,
(2) Das Landgericht hat den Antrag in den Ge- wer
sellschaftsblättern bekanntzumachen. Der Vorstand 1. bereits in zehn Handelsgesellschaften oder berg-
und jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach § 98 rech tlichen Gewerkschaften, die gesetzlich einen
Abs. 2 antragsberechtigten Betriebsräte und Spit- Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmit-
zenorganisationen sind zu hören. glied ist,
(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft
Gründen versehenen Beschluß. Gegen die Entschei- abhängigen Unternehmens ist, oder
dung findet die sofortige Beschwerde statt. Sie kann 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapital-
nur auf eine Verletzung des Gesetzes gestützt wer- gesellschaft oder bergrechtlichen Gewerkschaft
den; die §§ 550, 551, 561, 563 der Zivilprozeßord- ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der
nung gelten sinngemäß. Die Beschwerde kann nur Gesellschaft angehört.
durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu
unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt wer- fünf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein
den. Uber sie entscheidet das Oberlandesgericht. gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der
§ 28 Abs. 2 und 3 des Reichsgesetzes über die An- Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines
gelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt Konzerns in zum Konzern gehörenden Handels-
entsprechend. Die weitere Beschwerde ist aus- gesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften,
geschlossen. Die Landesregierung kann durch die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben,
Rechtsverordnung die Entscheidung über die Be- inne hat.
schwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandes-
gerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem (3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen
Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie
Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem
Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Betriebsverfassungsgesetz, dem Mitbestimmungs-
Landesjustizverwaltung übertragen. gesetz und dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz.
(4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzun-
(4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem An-
gen nur für Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von
tragsteller und der Gesellschaft zuzustellen. Es hat
der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvor-
sie ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern
schläge gewählt oder auf Grund der Satzung in den
bekanntzumachen. Die Beschwerde steht jedem nach
Aufsichtsrat entsandt werden.
§ 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu. Die Beschwerde-
frist beginnt mit der Bekanntmachung der Entschei-
dung im Bundesanzeiger, für den Antragsteller und § 101
die Gesellschaft jedoch nicht vor der Zustellung der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
Entscheidung.
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von
(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechts- der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht
kraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle. Der in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichts-
Vorstand hat die rechtskräftige Entscheidung un- ratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Betriebs-
verzüglich zum Handelsregister einzureichen. verfassungsgesetz oder dem Mitbestimmungsergän-
(6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- zungsgesetz zu wählen sind. An Wahlvorschläge ist
ordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs die Hauptversammlung nur gemäß §§ 6 und 8 des
wird das Vierfache der vollen Gebühr erhoben. Für Mitbestimmungsgesetzes gebunden.
den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- (2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu
hoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde entsenden, kann, soweit es nicht Spitzenorganisa-
Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde tionen der Gewerkschaften nach dem Mitbestim-
zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung mungsergänzungsgesetz zusteht, nur durch die Sat-
kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. zung und nur für bestimmte Aktionäre oder für die
1112 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
jeweil :gen Inhaber bestimmter Aktien begründet zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder
werdei, lnlrnbern bestimmte1 Aktien kann das Ent- den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark
sendungsrecht nur eingeräumt werden, wenn die erreichen, den Antrag stellen. Gegen die Entschei-
Aktien auf Namen lauten und ihre Ubertragung an dung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Die (4) Für die Abberufung der Aufsichtsratsmitglie-
Aktien der Entsendungsbcrechtigten gelten nicht der, die weder von der Hauptversammlung ohne
als eine besondere Galtung Die Entsendungsrechte Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden
können insgC'samt höchstens für ein Drittel der sich sind noch auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat
aus dem Cesetz oder der Satzung ergebenden Zahl entsandt sind, gelten außer Absatz 3 das Betriebs-
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre einge- verfassungsgesetz, das Mitbestimmungsgesetz und
räumt werden. das Mitbestimmungsergänzungsgesetz.
(3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern (5) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gel-
können rncht bestellt werden. Jedoch kann für jedes ten die Vorschriften über die Abberufung des Auf-
Aufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren sichtsratsmitglieds, für das es bestellt ist.
Mitglieds, das nach dem Mitbestimmungsgesetz oder
dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz auf Vor- § 104
schlag der übrigen Auf sichtsralsmitglieder gewählt Bestellung durch das Gericht
wird, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mit- (1) Gehört dem Aufsichtsrat die zur Beschluß-
glied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichts- fähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so
ratsmitglied vor Abliluf seiner Amtszeit wegfällt. hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines
Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auf
Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. Auf seine Be- diese Zahl zu ergänzen. Der Vorstand ist verpflich-
stellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung sei- tet, den Antrag unverzüglich zu stellen, es sei denn,
ner Bestellung sind die für das Aufsichtsratsmit- daß die rechtzeitige Ergänzung vor der nächsten
glied geltenden Vorschriften anzuwenden. Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der Auf-
sichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-
§ 102 beitnehmer zu bestehen, so können auch den Antrag
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder stellen
1. der Betriebsrat jedes Betriebs der Gesellschaft,
(1) Aufsichtsratsmitglieder können nicht für län-
gere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversamm- 2. der Betriebsrat jedes anderen Betriebs, dessen
lung bestellt werden, die über die Entlastung für das Arbeitnehmer selbst oder durch Wahlmänner
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit an der Wahl teilnehmen,
beschließt. Das Geschüftsjahr, in dem die Amtszeit 3. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Ar-
beginnt, wird nicht mitgerechnet. beitnehmer, die selbst oder durch Wahlmänner
(2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt späte- an der Wahl teilnehmen,
stens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen 4. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die
Aufsichtsratsmitglieds. das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Ar-
beitnehmer vorzuschlagen oder zu entsenden.
§ 103
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder zulässig.
(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Haupt- (2) Gehören dem Aufsichtsrat länger als drei
versammlung ohne Bindung an einen Wahlvor- Monate weniger Mitglieder als die durch Gesetz
schlag gewählt worden sind, können von ihr vor oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das
Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Be- Gericht auf Antrag auf diese Zahl zu ergänzen. In
schluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei dringenden Fällen hat das Gericht auf Antrag den
Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Sat- Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Frist zu ergänzen.
zung kann eine andere Mehrheit und weitere Er- Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1.
fordernisse bestimmen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
zulässig.
(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der
Satzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von (3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die
dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach dem
und durch ein anderes ersetzt werden. Sind die in Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungs-
der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Ent- ergänzungsgesetz haben, mit der Maßgabe anzu-
sendungs rechts weggefallen, so kann die Hauptver- wenden,
sammlung das entsandte Mitglied mit einfacher 1. daß das Gericht den Aufsichtsrat hinsichtlich des
Stimmenmehrheit abberufen. weiteren Mitglieds, das nach diesen Gesetzen
(3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichlsrats auf Vorschlag der übrigen Aufsichtsratsmitglieder
ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn in des- gewählt wird, nicht ergänzen kann,
sen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Auf- 2. daß es stets ein dringender Fall ist, wenn dem
sichtsrat beschließt über die Antragstellung mit ein- Aufsichtsrat, abgesehen von dem in Nummer 1
facher Mehrheit. Ist das Aufsichtsratsmitglied auf genannten weiteren Mitglied, nicht alle Mitglie-
Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt der angehören, aus denen er nach Gesetz oder
worden, so können auch Aktionäre, deren Anteile Satzung zu bestehen hat.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1113
(4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsrats- § 106
mitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so hat Bekanntmachung der Änderungen
das Gericht ihn so zu ergänzen, daß das für seine im Aufsichtsrat
Zusammensetzung maßgebende zahlenmäßige Ver-
hältnis hergestellt wird. Wenn der Aufsichtsrat zur Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichts-
Herstellung seiner Beschlußfähigkeit ergänzt wird, ratsmitglieder unverzüglich in den Gesellschafts-
gilt dies nur, soweit die zur Beschlußfähigkeit nö- blättern bekanntzumachen und die Bekanntmachung
tige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung zum Handelsregister einzureichen.
dieses Verhältnisses möglich macht. Ist ein Auf-
sichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach Gesetz oder § 107
Satzung in persönlicher Hinsicht besonderen Vor-
aussetzungen entsprechen muß, so muß auch das Innere Ordnung des Aufsichtsrats
vom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen (1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung
Voraussetzungen entsprechen. Ist ein Aufsichtsrats- der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
mitglied zu ersetzen, bei dessen Wahl eine Spitzen- mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der
organisation der Gewerkschaften oder die Betriebs- Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer
räte ein Vorschlagsrecht hätten, so soll das Gericht gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die
Vorschläge dieser Stellen berücksichtigen, soweit Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser
nicht überwiegende Belange der Gesellschaft oder behindert ist.
der Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschla-
genen entgegenstehen; das gleiche gilt, wenn das (2) Uber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Aufsichtsratsmitglied durch Wahlmänner zu wählen Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu
wäre, für gemeinsame Vorschläge der Betriebsräte unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort
der Konzernunternehmen, in denen Wahlmänner zu und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegen-
wählen sind. stände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt
der Verhandlungen und die Beschlüsse des Auf-
(5) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichts- sichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder
ratsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. Jedem
Mangel behoben ist. Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine
Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
(6) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied
hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen
lagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um
Gesellschaft eine Vergütung gewährt wird, auf Ver- seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten
gütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des Auf- oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu über-
sichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen wachen. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59
und die Vergütung fest. Gegen die Entscheidung Abs. 3, § 77 Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3,
ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die weitere Abs.2 und Abs.3 Satz 1, § 111 Abs.3, §§ 171,314
Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräf- Abs. 2 und 3 und § 331 Abs. 3 Satz 3 sowie Be-
tigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung schlüsse, daß bestimmte Arten von Geschäften nur
nach der Zivilprozeßordnung statt. mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen
werden dürfen, können einem Ausschuß nicht an
Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung über-
wiesen werden.
§ 105
§ 108
Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand Beschlußfassung des Aufsichtsrats
und zum Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluß.
(1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich
(2) Die Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats kann,
Vorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter von Vor- soweit sie nicht gesetzlich geregelt ist, durch die
standsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten Satzung bestimmt werden. Ist sie weder gesetzlich
Geschäftsbetrieb ermächtigter Handlungsbevollmäch- noch durch die Satzung geregelt, so ist der Auf-
tigter der Gesellschaft sein. sichtsrat nur beschlußfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz
(2) Nur für einen im voraus begrenz-ten Zeitraum,
oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
höchstens für ein Jahr, kann der Aufsichtsrat
Beschlußfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen
einzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von
mindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung
fehlenden oder behinderten Vorstandsmitgliedern
teilnehmen. Der Beschlußfähigkeit steht nicht ent-
bestellen. Eine wiederholte Bestellung oder Ver-
gegen, daß dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als
längerung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch
die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl
die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
angehören, auch wenn das für seine Zusammen-
Während ihrer Amtszeit als Stellvertreter von Vor-
setzung maßgebende zahlenmäßige Verhältnis nicht
standsmitgliedern können die Aufsichtsratsmitglie-
gewahrt ist.
der keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied aus-
üben. Das Wettbewerbsverbot des § 88 gilt für (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können
sie nicht. dadurch an der Beschlußfassung des Aufsichtsrats
1114 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
und seiner Ausschüsse teilnehmen, daß sie schrift- und prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder
liche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schrift- oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachver-
lichen Stirrnnabgaben können durch andere Auf- ständige beauftragen.
sichtsratsmi lgJicdcr überreicht werden. Sie können
(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung
auch durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat an-
einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es
gehören, üb(•rueben werden, wenn diese nach § 109
fordert. Für den Beschluß genügt die einfache Mehr-
Abs. 3 zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind. heit.
(4) SchriJtliche, telegrafische oder fernmündliche
(4) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem
Beschlußfassungen des Aufsichtsrc:1ts oder eines Aus-
Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung
schusses sind nur zulässig, wenn kein Mitglied oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen, daß
diesem Verlahren widerspricht.
bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zu-
stimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert
der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der
§ 109
Vorstand verlangen, daß die Hauptversammlung
Teilnahme an Sitzungen des Aufskhtsrnts über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch
und seiner A ussd:rfü;se den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer
(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abge-
Ausschüsse sollen Personen, die weder dem Auf- gebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann weder
sichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teil- eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse
nehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen bestimmen.
können zur Beratung über einzelne Gegenstände (5) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Auf-
zugezogen werden. gaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß
nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen § 112
teilnehmen, WPnn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
Vertretung der Gesellschaft
nichts anderes bestimmt.
geßenüber V mstand.smitglied.ern
(3) Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzun-
Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Auf-
gen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Per-
sichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außer-
sonen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an
gerichtlich.
Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern
teilnehmen können, wenn diese sie hierzu schrift- § 113
lich ermächtigt haben.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre
unberührt.
Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Sie kann
in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptver-
§ 110
sammlung bewilligt werden. Sie soll in einem an-
Einberufung des Aufsichtsrats gemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Auf-
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand sichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft
kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe stehen. Ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt,
verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats un- so kann die Hauptversammlung eine Satzungs-
verzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung änderung, durch welche die Vergütung herabgesetzt
muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen.
stattfinden. (2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann
(2) Wird einem Verlangen, das von mindestens nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre
zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann erst in der
geäußert ist, nicht entsprochen, so können die An- Hauptversammlung gefaßt werden, die über die
tragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
den Aufsichtsrat einberufen. beschließt.
(3) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im (3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil
Kalendervierteljahr, er muß einmal im Kalender- am Jahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so ~e-
halbjahr einberufen werden. rechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, ver-
mindert um einen Betrag von mindestens vier vom
Hundert der auf den Nennbetrag der Aktien ge-
§ 111 leisteten Einlagen. Entgegenstehende Festsetzungen
sind nichtig.
Auf~aben und Rechte des Aufsichtsrats
§ 114
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu
überwachen. Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern
(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schrif- (1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied
ten der Gesellschaft sowie die Vermögensgegen- außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrc+ durch
stände, namentlich die Gesellschaftskasse und die einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis
Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen nicht begründet wird, oder durch einen Werkvertrag
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1115
gegenüber der Gesellschaft zu einer Tätigkeit höhe- § 116
rer Art, so hängt die Wirksamkeit des Vertrags Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab. · der Aufsichtsratsmitglieder
(2) Gewährt die Gesellschaft auf Grund eines Für die Sorgfaltspflicht· und Verantwortlichkeit
solchen Vertrags dem Aufsichtsratsmitglied eine der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 über die Sorg-
Vergütung, ohne daß der Aufsichtsrat dem Vertrag faltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstands-
zugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die mitglieder sinngemäß.
Vergütung zurückzugewähren, es sei denn, daß der
Aufsichtsrnt den Vertrag yenehmigt. Ein Anspruch
des Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft
auf He1 ausgabe der durch die geleistete Tätigkeit Dritter Abschnitt
erlangten Bereicherung bleibt unberührt; der An-
Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft
spruch kann jedoch nicht gegen den Rückgewähr-
anspruch aufgerechnet werden.
§ 117
Schadenersatzpflicht
§ 115
(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Ein-
Kreditgewährung an Auisichtsratsmitglieder flusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vor-
(1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmit- stands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen
gliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichts- oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu be-
rats gewähren. Eine herrschende Gesellschaft darf stimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer
Kredite an Aufsichtsratsmitglieder eines abhängigen Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum
Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichts- Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens ver-
rats, eine abhängige Gesellschaft darf Kredite an pflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz
Aufsichtsratsmitglieder des herrschenden Unter- des ihnen daraus entstehenden Schadens ver-
nehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des pflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden,
herrschenden Unternehmens gewähren. Die Einwilli- der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zu-
gung kann nur für bestimmte Kreditgeschäfte oder gefügt worden ist, geschädigt worden sind.
Arten von Kredit9eschäflen und nicht für länger als (2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die
drei Monate im voraus erteilt werden. Der Beschluß Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Einwilligung hat die Verzinsung und Rück- wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt
zahlun9 des Kredits zu regeln. Betreibt das Auf- haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordent-
sichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als Einzel- lichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ange-
kaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesell-
wenn der Kredit für die Bezahlung von W:::.ren ge- schaft und auch den Aktionären gegenüber tritt die
währt wird, welche die Gesellschaft seinem Handels- Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des
geschäft liefert. Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf
(2) Absatz 1 gilt auch für Kredite an den Ehe- einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversamm-
gatten oder an ein minderjähriges Kind eines Auf- lung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Hand-
sichtsratsmitglieds und für Kredite an einen Dritten, lung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht aus-
der für Rechnung dieser Personen oder für Rechnung geschlossen.
eines Aufsichtsratsmitglieds handelt. (3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner,
wer durch die schädigende Handlung einen Vorteil
(3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetz-
erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsätzlich
licher Vertreter einer anderen juristischen Person
oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesell- veranlaßt hat.
schaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Per- (4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber
son oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur der Gesellschaft gilt sinngemäß § 93 Abs. 4 Satz 3
mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewähren; Ab- und 4.
satz 1 Satz 3 und 4 gilt sinngemäß. Dies gilt nicht, (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch
wenn die juristische Person oder die Personenhan- von den Gläubigern der Gesellschaft geltend ge-
delsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist macht werden, soweit sie von dieser keine Befrie-
oder wenn der Kredit für die Bezahlung von Waren digung erlangen können. Den Gläubigern gegen-
gewährt wird, welche dh~ Gesellschaft der juristi- über wird die Ersatzpflicht weder durch einen Ver-
schen Person oder der Personenhandelsgesellschaft zicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch
liefert. aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß
(4) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 3 Kredit der Hauptversammlung beruht. Ist über das Ver-
gewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf ent- mögen der Gesellschaft das Konkursverfahren er-
gegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzu- öffnet, so übt während dessen Dauer der Konkurs-
gewähren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich verwalter das Recht der Gläubiger aus.
zustimmt. (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-
(5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gelten jähren in fünf Jahren.
an Stelle der Absütze 1 bis 4 die Vorschriften des (7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mit-
Gesetzes über das Kreditwesen. glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der
11 lß Bundesgesetzblatt, Jahrgang 19G5, Teil I
Prokuri'._;I oder der l Lrndl1rnqs!H~vollmiichtigte durch sammlung es beschließt oder eine Minderheit es
Ausübung verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil
1. des Stimm rechts in der Hauptversammlung, des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei
2. der Leitunusm,Jcht c1uf Grund eines Beherr- Millionen Deutsche Mark erreichen.
schungsverl.rags oder (2) Durch die Entlastung billigt die Hauptver-
3. der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), sammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch
in die die Ccse]lschaft eingegliedert ist, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
zu der schädigenden I fondlung bestimmt worden ist. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatz-
ansprüche.
(3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit
Vierter Abschnitt der Verhandlung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns verbunden werden. Der Vorstand hat den
Hauptversammlung Jahresabschluß, den Geschäftsbericht und den Be-
richt des Aufsichtsrats der Hauptversammlung vor-
Erster Unterabschnitt zulegen. Für die Auslegung dieser Vorlagen und
für die Erteilung von Abschriften gilt 6 175 Abs. 2
Rechte der Hauptversammlung sinngemäß.
§ 118
Allgemeines Zweiter Unterabschnitt
(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den An- Einberufung der Hauptversammlung
gelegenheiten der Gesellschaft in der Haupt-
versammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes § 121
bestimmt. Allgemeines
(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf- (1) Die Hauptversammlung ist in den durch Ge-
sichtsrats sollen an der Hauptversammlung teil- setz oder Satzung bestimmten Fällen sowie dann
nehmen. einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es
§ 119 fordert.
Rechte der Hauptversammlung (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vor-
stand einberufen, der darüber mit einfacher Mehr-
(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im
heit beschließt. Personen, die in das Handelsregister
Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten
als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt.
Fällen, namentlich über
Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht
1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, anderer Personen, die Hauptversammlung einzu-
soweit sie nicht in den Aufsichtsrnt zu entsenden berufen, bleibt unberührt.
oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitneh-
mer nach dem Betriebsverfassungsgesetz oder (3) Die Einberufung ist in den Gesellschafts-
dem Mitbestimrnungsergänzungsgesetz zu wählen blättern bekanntzumachen. Sie muß die Firma, den
sind; Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Haupt-
versammlung und die Bedingungen angeben, von
2. die Verwendung des Bilanzgewinns;
denen die Teilnahme an der Hauptversammlung
3. die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.
des Aufsichtsrats;
(4) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,
4. die Bestellung der Abschlußprüfer;
soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft
5. Satzungsänderungen; stattfinden. Sind die Aktien der Gesellschaft an
6. Maßnahmen der Küpitalbeschaffung und der einer deutschen Börse zum amtlichen Handel zu-
Kapitalherabsetzung; gelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes
7. die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vor- bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz der
gängen bei der Gründung oder der Geschäfts- Börse stattfinden.
führung;
§ 122
8. die Auflösung der Gesellschaft.
Einberufung auf Verlangen einer Minderheit
(2) Uber Fragen der Geschüftsführnng kann die
Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vor- (1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn
stand es verlangt. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzig-
sten Teil des Grundkapitals erreichen, die Ein-
§ 120
berufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und
Entlastung der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den
Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht,
(1) Die~ Hauptversammlung beschließt alljährlich
die Einberufung der Hauptversammlung zu verlan-
in den ersten acht :tv1onalen des Geschliftsjahrs über
gen, an den Besitz eines geringeren Anteils am
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und
über die Entlüstung der Mitglieder des Aufsichts- Grundkapital knüpfen.
rats. Uber die Entlastung eines einzelnen Mitglieds (2) In gleicher V/eise können Aktionäre, deren
ist gesondert abzust.immen, wenn ehe Hauptver- Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund-
Nr. 48 - Tüg der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1117
kc1pitclls oder den Ncnnbctrng von einer Million anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften
Deutsche Mark erreichen, verlangen, daß Gegen- sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, und ob die
stände zur Beschlußfassung einer Hauptversamm- Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden
lung bekt1nntgcmc1c:hl wcrdc~n. ist. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungs-
(3) Wird dem Verlc1nrJen nicht entsprochen, so. änderung oder über einen Vertrag beschließen, der
kann dcts Gericht die: J\ktioniirc, die das Verlangen nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirk-
gc:sl.dlt hc1bcn, ermächtigen, die Hauptversammlung sam wird, so ist auch der Wortlaut der vorgeschla-
einzuberufen oder den CqJenstand bekanntzu- genen Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt
machen. Zugleich kcrnn das Cericht den Vorsitzenden des Vertrags bekanntzumachen.
der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung (3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über
muß bei der Einberufung oder Bekanntmachung den die Hauptversammlung beschließen soll, haben
hingewiesen werden. Ceucm die Entscheidung ist der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von
die sofortige Beschwerde zulässig. Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Auf-
(4) Die Gesellschaft trägt die Kosten der Haupt- sichtsrat, in der Bekanntmachung der Tagesordnung
vcrsummlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Dies
Gt~richtskosten, wenn das Gericht dem Antrag statt- gilt nicht, wenn die Hauptversammlung bei der
gegeben hat. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach f; 6 des Mit-
bestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden
§ 123 ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung
Ein beruf ungsfris t auf Verlangen einer Minderheit auf die Tages-
ordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur
(1) Die Haupl versamrnlung ist mindestens einen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat
Monat vor dem Tage der Versammlung einzu- deren Namen, Beruf und Wohnort anzugeben.
berufen.
(4) Uber Gegenstände der Tagesordnung, die
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht sind, dürfen
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm- keine Beschlüsse gefaßt werden. Zur Beschluß-
rechts davon ubhängig machen, daß die Aktien bis fassung über den in der Versammlung gestellten
zu einem beslimmtcn Zeitpunkt vor der Versamm- Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung,
lung hinterlegt werden, ferner davon, daß sich die zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tages-
Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Sieht ordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen
die Satzung eine solche Bestimmung vor, so tritt ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Bekannt-
für die Berechnung der Einberufungsfrist an die machung.
Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu
dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind oder § 125
sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden
Mitteilungen für die Aktionäre
müssen.
und an Aufsichtsratsmitglieder
(3) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der
(1) Der Vorstand hat binnen zwölf Tagen nach
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-
der Bekanntmachung der Einberufung der Haupt-
rechts davon ab, daß die Aktien bis zu einem be-
versammlung im Bundesanzeiger den Kreditinstitu-
stimmten Zeitpunkt vor der Versammlung hinterlegt
ten und den Vereinigungen von Aktionären, die in
werden, so genügt es, wenn sie nicht später als am
der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Ak-
zehnten Tage vor der Versammlung hinterlegt
tionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt
werden. Die Hinterlegung bei einem Notar oder
haben, die Einberufung der Hauptversammlung, die
bei einer Wertpapiersammelbank ist ausreichend.
Bekanntmachung der Tagesordnung und etwaige
(4) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären ein-
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm- schließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün-
rechts davon ab, daß sich die Aktionäre vor der dung und einer etwaigen Stellungnahme der Ver-
Versammlung anmelden, so genügt es, wenn sie waltung mitzuteilen.
sich nicht später als am dritten Tage vor der Ver- (2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den
sammlung anmelden.
Aktionären zu übersenden, die
§ 124 1. eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt haben,
Bekanntmachung der Tagesordnung 2. es nach der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger verlangen
(1) Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist
oder
bei der Einberufung in den Gesellschaftsblättern
bekanntzumachen. Hat die Minderheit nach der Ein- 3. als Aktionär im Aktienbuch der Gesellschaft ein-
berufung der Hauptversammlung die Bekannt- getragen sind und deren Stimmrechte in der
machung von Gegenständen zur Beschlußfassu:rig letzten Hauptversammlung nicht durch ein Kredit-
der Hauptversammlung verlangt, so genügt es, institut ausgeübt worden sind.
wenn diese Gegenstände binnen zehn Tagen nach (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen,
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt- daß ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen
gemacht werden. übersendet.
(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (4) Jeder Aktionär, der eine Aktie bei der Gesell-
auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung schaft hinterlegt oder als Aktionär im Aktienbuch
1118 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
der Gesellschaft eingetragen ist, und jedes Aufsichts- § 128
ratsmitglied kann verlangen, daß der Vorstand ihm Weitergabe der Mitteilungen durch Kreditinstitute
die in der Hauptversammlung gefaßten Beschlüsse und Vereinigungen von Aktionären
schriftlich mitteilt.
(1) Verwahrt ein Kreditinstitut für Aktionäre Ak-
§ 126 tien der Gesellschaft, so hat es die Mitteilungen nach
Anträge von Aktionären § 125 Abs. 1 unverzüglich an sie weiterzugeben.
(1) Anträge von Aktionären brauchen nach § 125 (2) Beabsichtigt das Kreditinstitut, in der Haupt-
nur mitgeteilt zu werden, wenn der Aktionär binnen versammlung das Stimmrecht für Aktionäre auszu-
einer Woche nach der Bekanntmachung der Ein- üben oder ausüben zu lassen, so hat es dem Aktio-
berufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger när außerdem eigene Vorschläge für die Ausübung
der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der
übersandt und dabei mitgeteilt hat, er wolle in der Tagesordnung mitzuteilen. Bei den Vorschlägen hat
Versammlung einem Vorschlag des Vorstands und sich das Kreditinstitut vom Interesse des Aktionärs
des Aufsichtsrats widersprechen und die anderen leiten zu lassen. Das Kreditinstitut hat den Aktionär
Aktionäre veranlassen, für seinen Gegenantrag zu ferner um Erteilung von Weisungen für die Aus-
stimmen. übung des Stimmrechts zu bitten und darauf hinzu-
weisen, daß es, wenn der Aktionär nicht rechtzeitig
(2} Ein Gegenantrag und dessen Begründung eine andere Weisung erteilt, das Stimmrecht ent-
brauchen nicht mitgeteilt zu werden, sprechend seinen nach Satz 1 mitgeteilten Vorschlä-
1. soweit sich der Vorstand durch die Mitteilung gen ausüben werde. Das Kreditinstitut hat der Bitte
strafbar machen würde, um Erteilung ·von Weisungen ein Formblatt beizu-
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder fügen, durch dessen Ausfüllung der Aktionär Wei-
satzungswidrigen Beschluß der Hauptversamm- sungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den
lung führen würde, einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilen
3. wenn die Begründung in wesentlicher: Punkten kann. Gehärt ein Vorstandsmitglied des Kredit-
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben instituts dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder ein
oder wenn sie Beleidigungen enthält, Vorstandsmitglied der Gesellschaft dem Aufsichtsrat
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut auch
dies mitzuteilen.
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer
Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 (3} Soweit ein Aktionär nach Einberufung der
mitgeteilt worden ist, Hauptversammlung dem Kreditinstitut zu den ein-
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit zelnen Gegenständen der Tagesordnung schriftlich
wesentlich gleicher Begründung in den letzten Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts er-
fünf Jahren bernits zu mindestens zwei Haupt- teilt hat, braucht das Kreditinstitut keine eigenen
versammlungen der Gesellschaft nach § 125 mit- Vorschläge nach Absatz 2 mitzuteilen und den Ak-
geteilt worden ist und in der Hauptversammlung tionär nicht um Erteilung von Weisungen zu bitten.
weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen (4) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Er-
Grundkapitals für ihn gestimmt hat, satz eines aus der Verletzung der Absätze 1 oder 2
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an entstehenden Schadens kann im voraus weder aus-
der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich geschlossen noch beschränkt werden.
nicht vertreten lassen wird, oder (5) Gehören einer Vereinigung von Aktionären
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in Aktionäre der Gesellschaft als Mitglieder an, so hat
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mit- die Vereinigung die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
geteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder an diese Mitglieder auf deren Verlangen unverzüg-
nicht hat stellen lassen. lich weiterzugeben. Im übrigen gelten die Absätze
Die Begründung braucht nicht mitgeteilt zu werden, 2 bis 4 für Vereinigungen von Aktionären ent-
wenn sie insgesamt mehr als einhundert Worte be- sprechend.
trägt. (6} Der Bundesminister der Justiz wird ermäch-
(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Ge- tigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister für
genstand der Be.schlußfassung Gegenanträge, so Wirtschaft durch Rechtsverordnung
kann de1 Vorstand die Gegenanträge und ihre 1. ein Formblatt für die Erteilung von Weisungen
Begründungen zusammenfassen. durch den Aktionär vorzuschreiben, das die
Kreditinstitute und die Vereinigungen von Aktio-
nären ihrer Bitte um Weisungen nach Absatz 2
§ 127
Satz 3 beizufügen haben,
Wahlvorschläge von Aktionärtn 2. vorzuschreiben, daß die Gesellschaft den Kredit-
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von instituten und den Vereinigungen von Aktionären
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern die Aufwendungen für die Vervielfältigung der
gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht Mitteilungen und für ihre Ubersendung an die
nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Aktionäre oder an ihre Mitglieder zu ersetzen
den Wahlvorschlag auch dann nicht mitzuteilen, hat. Zur Abgeltung der Aufwendungen kann für
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 jedes Schreiben nach Absatz 1 ein Pauschbetrag
Abs. 3 Satz 3 enthält. festgesetzt werden.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1119
Die Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handels-
des Bundesrates. register einzureichen.
§ 131
Dritter Unterabschnitt Auskunftsrecht des Aktionärs
(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Verhandlungsniederschrift. Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Auskunftsrecht Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
§ 129 der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunfts-
Verzeichnis der Teilnehmer pflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen d ~r Gesellschaft zu
(1) In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis
,einem verbundenen Unternehmen.
der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und
der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres (2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer ge-
Namens und Wohnorts sowie des Betrags der von wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-
jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer sprechen.
Gattung aufzustellen. (3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
(2) Sind einem Kreditinstitut oder einer in § 135 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach ver-
Abs. 9 bezeichneten Person Vollmachten zur Aus- nünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
übung des Stimmrechts erteilt worden und übt der ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, Unternehmen einen nicht unerheblichen Nach-
den es angeht, aus, so sind der Betrag und die Gat- teil zuzufügen;
tung der Aktien, für die ihm Vollmachten erteilt 2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder
worden sind, zur Aufnahme in das Verzeichnis ge- die Höhe einzelner Steuern bezieht;
sondert anzugeben. Die Namen der Aktionäre, 3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit
welche Vollmachten erteilt haben, brauchen nicht dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt
angegeben zu werden. worden sind, und einem höheren Wert dieser
(3) Wer von einem Aktionär ermächtigt ist, im Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptver-
eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszu- sammlung den Jahresabschluß feststellt;
üben, die ihm nicht gehören, hat den Betrag und die 4. über die Bewertungs- und Abschreibungsmetho-
Gattung dieser Aktien zur Aufnahme in das Ver- den, soweit die Angabe dieser Methoden im Ge-
zeichnis gesondert anzugeben. Dies gilt auch für schäftsbericht zur Vermittlung eines möglichst
Namensaktien, als deren Aktionär der Ermächtigte sicheren Einblicks in die Vermögens- und Ertrags-
im Aktienbuch eingetragen ist. lage der Gesellschaft ausreicht; dies gilt nicht,
(4) Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstim- wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß
mung zur Einsicht für alle Teilnehmer auszulegen. feststellt;
Es ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. 5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde.
§ 130 Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht ver-
weigert werden.
Niederschrift
(4) Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft
(1) Jeder Beschluß der Hauptversammlung ist
als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptver-
durch eine über die Verhandlung gerichtlich oder
sammlung gegeben worden, so ist sie jedem an-
notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkun-
deren Aktionär auf dessen Verlangen in der Haupt-
den. Gleiches gilt für jedes Verlangen einer Minder-
versammlung zu geben, auch wenn sie zur sach-
heit nach § 120 Abs. 1 Satz 2, §§ 137 und 147 Abs. 1.
gemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tages-
(2) In der Niederschrift sind der Ort und der Tag ordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf
der Verhandlung, der Name des Richters oder die Auskunft nicht nach Absatz 3 s·atz 1 Nr. 1 bis 4
Notars sowie die Art und das Ergebnis der Ab- verweigern.
stimmung und die Feststellung des Vorsitzenden (5) Wird einem Aktionär eine Auskunft verwei-
über die Beschlußfassung anzugeben. gert, so kann er verlangen, daß seine Frage und
(3) Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Ver- der Grund, aus dem die Auskunft verweigert wor-
sammlung sowie die Belege über die Einberufung den ist, in die Niederschrift über die Verhandlung
sind der Niederschrift als Anlagen beizufügen. Die aufgenommen werden.
Belege über die Einberufung brauchen nicht bei- § 132
gefügt zu werden, wenn sie unter Angabe ihres
Gerichtliche Entscheidung
Inhalts in der Niederschrift aufgeführt werden.
über das Auskunftsrecht
(4) Die Niederschrift ist von dem Richter oder
(1) Ob der Vorstand die Auskunft zu geben hat,
Notar zu unterschreiben. Die Zuziehung von Zeugen
entscheidet auf Antrag ausschließlich das Land-
ist nicht nötig.
gericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz
(5) Unverzüglich nach der Versammlung hat der hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-
Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle
1120 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
der Zivilkummer. Die Landesregierung kann die Ent- § 134
scheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke
Stimmrecht
mehrerer Lundgerich te einem der Lrmdgerichte über-
tragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen (1) Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträ-
Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die gen ausgeübt. Für den Fall, daß einem Aktionär
Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung über- mehrere Aktien gehören, kann die Satzung das
tragen. Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags
oder von Abstufungen beschränken. Die Satzung
(2) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär, dem die kann außerdem bestimmen, daß zu den Aktien, die
verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist, und, dem Aktionär gehören, auch die Aktien rechnen, die
wenn über den Gegenstand der Tagesordnung, auf einem anderen für seine Rechnung gehören. Für den
den sich die Auskun.ft bezog, Beschluß gefaßt wor- Fall, daß der Aktionär ein Unternehmen ist, kann
den ist, jeder in der Hauptversammlung erschienene sie ferner bestimmen, daß zu den Aktien, die ihm
Aktionär, der in der Hauptversammlung Wider- gehören, auch die Aktien rechnen, die einem von
spruch zur Niederschrift erklärt hat. Der Antrag ist ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder
binnen zwei Wochen nach der Hauptversammlung einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen
zu stellen, in der die Auskunft abgelehnt worden oder für Rechnung solcher Unternehmen einem
ist. Dritten gehören. Die Beschränkungen können nicht
(3) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9 und Abs. 5 für einzelne Aktionäre angeordnet werden. Bei der
Satz 1 und 3 gilt sinngemäß. Die sofortige Be- Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erfor-
schwerde findet nur statt, wenn das Landgericht sie derlichen Kapitalmehrheit bleiben die Beschrän-
in der Entscheidung für zulässig erklärt. Es soll sie kungen außer Betracht.
nur zulassen, wenn dadurch die Klärung einer (2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen
Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung zu er- Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen,
warten ist. daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die
gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindest-
(4) Wird dem Antrag stattgegeben, so ist die
einlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Lei-
Auskunft auch außerhalb der Hauptversammlung
stung der Mindesteinlage eine Stimme; bei höheren
zu geben. Aus der Entscheidung findet die Zwangs-
Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der
vollstreckung nach den Vorschriften der Zivil-
Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung
prozeßordnung statt.
nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Lei-
(5) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- stung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine
ordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs Aktie die Einlage vollständig geleistet, so richtet
wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der ge-
den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- leisteten Einlagen; dabei gewährt die Leistung der
hoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stim-
Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde men werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, so-
zurück.genommen, bevor es zu einer Entscheidung weit sie für den stimmberechtigten Aktionär volle
oder einer vom Gericht vermittelten Einigung Stimmen ergeben. Die Satzung kann Bestimmungen
kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktionäre
Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzuset- oder für einzelne Aktiengattungen treffen.
zen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kosten- (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmäch-
ordnung mit der Maßgabe, daß der Wert regel- tigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die
mäßig auf zehntausend Deutsche Mark anzunehmen schriftliche Form erforderlich und genügend. Die
ist. Das mit dem Verfahren befaßte Gericht be- Vollmachtsurkunde ist der Gesellschaft vorzulegen
stimmt nach billigem Ermessen, welchem Beteilig- und bleibt in ihrer Verwahrung.
ten die Kosten des Verfahrens aufzuerlegen sind.
(4) Die Form der Ausübung des Stimmrechts rich-
tet sich nach der Satzung.
Vierter Unterabschnitt § 135
Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute
Stimmrecht und geschäftsmäßig Handelnde
(1) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für In-
§ 133
haberaktien, die ihm nicht gehören, nur ausüben
Grundsalz der einfachen Stimmenmehrheit oder ausüben lassen, wenn es schriftlich bevoll-
mächtigt ist. In der eigenen Hauptversammlung darf
(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedür- das bevollmächtigte Kreditinstitut das Stimmrecht
fen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (ein- auf Grund der Vollmacht nur ausüben, soweit der
fache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzel-
Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfor- nen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat.
dernisse bcstimmc-!n.
(2) Die Vollmacht darf nur einem bestimmten
(2) Für Wahlen kann die Satzung andere Be- Kreditinstitut und nur für längstens fünfzehn Mo-
s! i rnmungPn treffen. nate erteilt werden. Sie ist jederzeit widerruflich.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1121
Die Vollmachtsurkunde muß bei der Erteilung der 1. Vereinigungen von Aktionären,
Vollmacht vollständig ausgefüllt sein und darf keine 2. Geschäftsleiter und Angestellte eines Kredit-
anderen Erklärungen enthalten. Sie soll das Datum instituts, wenn die ihnen nicht gehörenden Ak-
der Ausstellung enthalten. Die Frist in Satz 1 be- tien dem Kreditinstitut zur Verwahrung anver-
ginnt spätestens mit dem Tage der Ausstellung. traut sind,
(3) Das bevollmächtigte Kreditinstitut darf Per- 3. Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
sonen, die nicht seine Angestellten sind, nur unter- Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in
bevollmächtigen, wenn die Vollmacht eine Unter- der Hauptversammlung erbieten.
bevollmächtigung ausdrücklich gestattet und das Dies gilt nicht, wenn derjenige, der das Stimmrecht
bevollmächtigte Kreditinstitut am Ort der Haupt- ausüben will, gesetzlicher Vertreter oder Ehegatte
versammlung keine Niederlassung hat. Gleiches gilt des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grade
für eine Ubertragung der Vollmacht durch das be- verwandt oder verschwägert ist.
vollmächtigte Kreditinstitut.
(10) Ein Kreditinstitut ist verpflichtet, den Auf-
(4) Auf Grund der Vollmacht kann das Kredit- trag eines Aktionärs zur Ausübung des Stimmrechts
institut das Stimmrecht unter Benennung des Aktio- in einer Hauptversammlung anzunehmen, wenn es
närs in dessen Namen ausüben. Wenn es die Voll- für den Aktionär Aktien der Gesellschaft verwahrt
macht bestimmt, kann das Kreditinstitut das Stimm- und sich gegenüber Aktionären der Gesellschaft zur
recht auch im Namen dessen, den es angeht, aus- Ausübung des Stimmrechts in derselben Hauptver-
üben. Ubt das Kreditinstitut das Stimmrecht unter sammlung erboten hat. Die Verpflichtung besteht
Benennung des Aktionärs in dessen Namen aus, ist nicht wenn das Kreditinstitut am Ort der Hauptver-
die Vollmachtsurkunde der Gesellschaft vorzulegen samrr'ilung keine Niederlassung hat und der Aktionär
und von dieser zu verwahren. Ubt es das Stimmrecht die Ubertragung der Vollmacht auf oder die Unter-
im Namen dessen, den es angeht, aus, genügt zum bevollmächtigung von Personen, die nicht Ange-
Nachweis seiner Stimmberechtigung gegenüber der stellte des Kreditinstituts sind, nicht gestattet hat.
Gesellschaft die Erfüllung der in der Satzung für die
Ausübung des Stimmrechts vorgesehenen Erforder- (11) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum
nisse; enthält die Satzung darüber keine Bestim- Ersatz eines aus der Verletzung der Absätze 1 bis
mungen, genügt die Vorlegung der Aktien oder 3, 5, 7, 8 oder 10 entstehenden Schadens kann im
einer Bescheinigung über die Hinterlegung der Ak- voraus weder ausgeschlossen noch beschränkt
tien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammel- werden.
bank. § 136
(5) Hat der Aktionär dem Kreditinstitut keine Ausschluß des Stimmrechts
Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt,
(1) Niemand kann für sich oder für einen ande-
so hat das Kredilinstitut das Stimmrecht entspre-
ren das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluß
chend seinen eigenen, den Aktionären nach § 128
gefaßt wird, ob er zu entlasten oder von einer Ver-
Abs. 2 mitgeteilten Vorschlägen auszuüben, es sei
bindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft
denn daß das Kredilinstitut den Umständen nach
gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für
annehmen darf, daß der Aktionär bei Kenntnis der
Aktien, aus denen der Aktionär nach Satz 1 das
Sachlage die abweichende Ausübung des Stimm-
Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimm-
rechts billigen würde.
recht auch nicht durch einen anderen ausgeübt
(6) Die Wirksamkeit der Stimmabgabe wird durch werden.
einen Verstoß gegen Absatz 1 Satz 2, Absätze 2, 3
(2) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden
und 5 nicht beeinträchtigt.
für Aktien, die der Gesellschaft oder einem abhän-
(7) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für gigen Unternehmen oder einem anderen für Rech-
Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Ak- nung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unter-
tionär es aber im Aktienbuch eingetragen ist, nur nehmens gehören.
auf Grund einer schriftlichen Ermächtigung, wenn es
(3) Ein Vertrag, durch den sich ein Aktionär ver-
nicht als deren Aktionär eingetragen ist, nur unter
pflichtet, nach Weisung der Gesellschaft, des Vor-
Benennung des Aktionärs in dessen Namen auf
stands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder
Grund einer schriftlichen Vollmacht ausüben. Auf
nach Weisung eines abhängigen Unternehmens das
die Ermächtigung oder Vollmacht sind Absatz 1
Stimmrecht auszuüben, ist nichtig. Ebenso ist ein
Satz 2, Absätze 2, 3 und 5, auf die Vollmacht außer-
Vertrag nichtig, durch den sich ein Aktionär ver-
dem Absatz 4 Satz 3 anzuwenden. Im übrigen gilt
pflichtet, für die jeweiligen Vorschläge des Vor-
Absatz 6.
stands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
(8) Ist das Kreditinstitut bei der Ausübung des stimmen.
Stimmrechts von einer Weisung des Aktionärs oder,
§ 137
wenn der Aktionär keine Weisung erteilt hat, von
seinem eigenen, dem Aktionär nach § 128 Abs. 2 Abstimmung über Wahlvorschläge
mitgeteilten Vorschlag abgewichen, so hat es dies von Aktionären
dem Aktionär mitzuteilen und die Gründe anzu- Hat ein Aktionär einen Vorschlag zur Wahl von
geben. Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 gemacht und be-
(9) Die Absätze 1 bis 8 gelten sinngemäß für die antragt er in der Hauptversammlung die Wahl des
Ausübung des Stimmrechts durch von ihm Vorgeschlagenen, so ist über seinen An-
1122 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
trag vor dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu be- (3) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt,
schließen, wenn es eine Minderheit der Aktionäre entsteht dadurch, daß der Vorzugsbetrag in einem
verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt wird, noch
des vertretenen Grundkapitals erreichen. kein durch spätere Beschlüsse über die Gewinnver-
teilung bedingter Anspruch auf den rückständigen
Vorzugsbetrag.
Fünfter Unterabschnitt § 141
Sonder beschluß Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs
(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug auf-
§ 138 gehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
Gesonderte Versammlung.
Gesonderte Abstimmung (2) Ein Beschluß über die Ausgabe von Vorzugs-
aktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des
In diesem Gesetz oder in der Satzung vorgeschrie-
Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne
bene Sonderbeschlüsse gewisser Aktionäre sind ent-
Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf
weder in einer gesonderten Versammlung dieser
gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
Aktionäre oder in einer gesonderten Abstimmung
Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe
zu fassen, soweit das Gesetz nichts anderes be-
bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimm-
stimmt. Für die Einberufung der gesonderten Ver-
recht später ausgeschlossen wurde, bei der Aus-
sammlung und die Teilnahme an ihr sowie für das
schließung ausdrücklich vorbehalten worden war
Auskunftsrecht gelten die Bestimmungen über die
und das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre nicht
Hauptversammlung, für die Sonderbeschlüsse die
ausgeschlossen wird.
Bestimmungen über Hauptversammlungsbeschlüsse
sinngemäß. Verlangen Aktionäre, die an der Ab- (3) Dber die Zustimmung haben die Vorzugs-
stimmung über den Sonderbeschluß teilnehmen kön- aktionäre in einer gesonderten Versammlung einen
nen, die Einberufung einer gesonderten Versamm- Sonderbeschluß zu fassen. Er bedarf einer Mehrheit,
lung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stim-
zur gesonderten Abstimmung, so genügt es, wenn men umfaßt Die Satzung kann weder eine andere
ihre Anteile, mit denen sie an der Abstimmung über Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.
den Sonderbeschluß teilnehmen können, zusammen Wird in dem Beschluß über die Ausgabe von Vor-
den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen zugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder
bei der Abstimmung über den Sonderbeschluß das des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien
Stimmrecht ausgeübt werden kann. ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, das
Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug sol-
cher Aktien ganz oder zum Teil ausgeschlossen, so
Sechster Unterabschnitt gilt für den Sonderbeschluß § 186 Abs. 3 bis 5 sinn-
gemäß.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die
Aktien das Stimmrecht.
§ 139
Wesen
(1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Siebenter Unterabschnitt
Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestat-
tet. sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen wer- Sonderprüfung.
den (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Geltendmachung von Ersatzansprüchen
(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur
bis zu einem Gesamtnennbetrag in Höhe des Ge- § 142
samtnennbetrags der anderen Aktien ausgegeben Bestellung der Sonderprüfer
werden.
(1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Grün-
§ 140 dung oder der Geschäftsführung, namentlich auch
Rechte der Vorzugsaktionäre bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapi-
talherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit
(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewäh- ,einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfer)
ren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem Ak- bestellen. Bei der Beschlußfassung kann ein Mit-
tionär aus der Aktie zustehenden Rechte. glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder
(2) Wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn
oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die
nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands
Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines
das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem
sind. In diesem Fall sind die Vorzugsaktien auch bei Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu-
der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung er- sammenhängen. Für ein Mitglied des Vorstands
forderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. oder des Aufsichtsrats, das nach Satz 2 nicht mit-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1123
stimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht (2) Sonderprüfer kann nicht sein, wer
durch einen anderen ausgeübt werden. 1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichts-
(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag rats oder Angestellter der zu prüfenden Gesell-
auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines schaft ist oder in den letzten drei Jahren vor
Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über seiner Bestellung oder während der Zeit war,
fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Ge- in der sich der zu prüfende Vorgang ereignet hat;
schäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag 2. gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Auf-
von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehn- sichtsrats einer juristischen Person, GesellschcJ
ten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von ter einer Personengesellschaft oder Inhaber eines
zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, Sonder- Unternehmens ist, sofern die juristische Person,
prüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die die Personengesellschaft oder das Einzelunter-
den Verdacht rechtfertigen, daß bei dem Vorgang nehmen mit der zu prüf enden Gesellschaft ver-
Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Ge- bunden ist;
setzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die 3. Angestellter eines Unternehmens ist, das mit
Antragsteller haben die Aktien bis zur Entscheidung der zu prüfenden Gesellschaft verbunden ist.
über den Antrag zu hinterlegen und glaubhaft zu
machen, daß sie seit mindestens drei Monaten vor (3) Eine Prüfungsgesellschaft kann nicht Sonder-
dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Ak- prüfer sein,
tien sind. Zur Glaubhaftmachung genügt eine eides- 1. wenn sie oder ein mit ihr verbundenes Unter-
stattliche Versicherung vor einem Gericht oder nehmen mit der zu prüfenden Gesellschaft ver-
Notar. bunden ist;
(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für Vor- 2. wenn bei Prüfungsgesellschaften, die juristische
gänge, die Gegenstand einer Sonderprüfung nach Personen sind, ein gesetzlicher Vertreter, bei
§ 258 sein können.
anderen Prüfungsgesellschaften ein Gesellschaf-
ter nach Absatz 2 nicht Sonderprüfer sein
(4) Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer be- könnte;
stellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, 3. wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Prüfungsge-
deren Anteile zusammen den zehnten Teil des sellschaft nach Absatz 2 Nr. 1 nicht Sonderprü-
Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Mil- fer sein könnte.
lionen Deutsche Mark erreichen, einen anderen Son-
derprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der § 144
Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund
Verantwortlichkeit der Sonderprüfer
geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte
Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Son- § 168 über die Verantwortlichkeit der Abschluß-
derprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, oder prüf er gilt sinngemäß.
wenn Besorgnis der Befangenheit oder Bedenken
gegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag § 145
ist binnen zwei Wochen seit dem Tage der Haupt- Rechte der Sonderprüfer.
versammlung zu stellen. Prüfungsbericht
(5) Das Gericht hat außer den Beteiligten auch (1) Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu ge-
den Aufsichtsrat und im Fall des Absatzes 4 den von statten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft
der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die
hören. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be- Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapie-
schwerde zulässig. ren und Waren, zu prüfen.
(6) Die vom Gericht bestellten Sonderprüfer ha- (2) Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern
ben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- des Vorstands und des Aufsichtsrats alleAufklärun-
lagen und auf Vergütung für ihre Tätigkeit. Die gen und Nachweise verlangen, welche die sorgfäl-
Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. tige Prüfung der Vorgänge notwendig macht.
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde n) Die Sonderprüfer haben die Rechte nach Ab-
zulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlos- satz 2 auch gegenüber einem Konzernunternehmen
sen. Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die sowie gegenüber einem abhängigen oder herrschen-
Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung den Unternehmen.
statt.
(4) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis
§ 143 der Prüfung schriftlich zu berichten. Auch Tatsachen,
Auswahl der Sonderprü:fer deren Bekanntwerden geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
(1) Als Sonderprüfer sollen, wenn der Gegenstand unerheblichen Nachteil zuzufügen, müssen in den
der Sonderprüfung keine anderen Kenntnisse for- Prüfungsbericht aufgenommen werden, wenn ihre
dert, nur bestellt werden Kenntnis zur Beurteilung des zu prüfenden Vor-
1. Personen, die in der Buchführung ausreichend gangs durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
vorgebildet und erfahren sind; Die Sonderprüfer haben den Bericht zu unterzeich-
2. Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen nen und unverzüglich dem Vorstand und zum Han-
Vertretern mindestens einer in der Buchführung delsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen.
ausreichend vorgebildet und erfahren ist. Auf Verlangen hat der Vorstand jedem Aktionär
1124 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
eine Abschrift des Prüfungsberichts zu erteilen. Der terlegen, so ist die Minderheit der Gesellschaft
Vorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorzu- auch zur Erstattung der Gerichtskosten, die der Ge-
legen und bei der Einberufung der nächsten Haupt- sellschaft durch die Bestellung besonderer Vertreter
versammlung als Gegenstand der Tagesordnung be- nach Absatz 3 Satz 2 und 4 entstanden sind, sowie
kanntzumachen. der baren Auslagen und der Vergütung der beson-
§ 146 deren Vertreter verpflichtet.
Kosten
Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die
Gesellschaft unbeschadet eines ihr nach den Vor- Fünfter Teil
schriften des bürgerlichen Rechts zustehenden Er-
satzanspruchs die Gerichtskosten und die Kosten Rechnungslegung. Gewinnverwendung
der Prüfung.
Erster Abschnitt
§ 147
Geltendmachung von Ersatzansprüchen Aufstellung des Jahresabschlusses
und des Geschäftsberichts
(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus der
Gründung gegen die nach den §§ 46 bis 48, 53 ver- § 148
pflichteten Personen oder aus de:r Geschäftsführung
gegen die Mitglieder des Vorstands und des Auf- Aufstellung durch den Vorstand
sichtsrats oder aus § 117 müssen geltend gemacht Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des
werden, wenn es die Hauptversammlung mit ein- Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr
facher Stimmenmehrheit beschließt oder es eine die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlust-
Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen den rechnung (Jahresabschluß) sowie den Geschäfts-
zehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Das Ver- bericht aufzustellen und den Abschlußprüfern vor-
langen der Minderheit ist nur zu berücksichtigen, zulegen.
wenn glaubhaft gemacht wird, daß die Aktionäre,
die die Minderheit bilden, seit mindestens drei Mo- § 149
naten vor dem Tage der Hauptversammlung In- Inhalt des Jahresabschlusses
haber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung ge-
(1) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen ord-
nügt eine eidesstattliche Versicherung vor einem
nungsmäßiger Buchführung zu entsprechen. Er ist
Gericht oder einem Notar
klar und übersichtlich aufzustellen und muß im Rah-
(2) Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten men der Bewertungsvorschriften einen möglichst
seit dem Tage der Hauptversammlung geltend ge- sicheren Einblick in die Vermögens- und Ertragslage
macht werden. der Gesellschaft geben.
(3) Zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs (2) Soweit in den folgenden Vorschriften nichts
kann die Hauptversammlung besondere Vertreter anderes bestimmt ist, sind die Vorschriften des
bestellen. Hat die Hauptversammlung die Geltend- Vierten Abschnitts des Ersten Buchs des Handels-
machung des Ersatzanspruchs beschlossen oder eine gesetzbuchs über Handelsbücher anzuwenden.
Minderheit sie verlangt, so hat das Gericht (§ 14) auf
Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen
§ 150
den zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nenn-
betrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, Gesetzliche Rücklage
als Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung (1) Es ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden.
des Ersatzanspruchs andere als die nach §§ 78, 112
oder nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft be- (2) In diese sind außer den Beträgen, deren Ein-
rufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies für stellung in die gesetzliche Rücklage für den Fall der
eine gehörige Geltendmachung zweckmäßig er- Kapitalherabsetzung nach den §§ 232, 237 Abs. 5
scheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be- oder nach anderen Vorschriften vorgeschrieben ist,
schwerde zulässig. Die gerichtlich bestellten Ver- einzustellen
treter können von der Gesellschaft den Ersatz ange- 1. der zwanzigste Teil des um einen Verlustvor-
messener barer Auslagen und eine Vergütung für trag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüber-
ihre Tätigkeit verlangen. Die Auslagen und die schusses, bis die Rücklage den zehnten oder den
Vergütung setzt das Gericht fest. Gegen die Ent- in der Satzung bestimmten höheren Teil des
scheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die Grundkapitals erreicht;
weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der 2. der Betrag, der bei der Ausgabe von Aktien
rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangs- einschließlich von Bezugsaktien über den Nenn-
vollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. betrag der Aktien hinaus erzielt wird;
(4) Hcit eine Minderheit die Geltendmachung des 3. der Betrag, der bei der Ausgabe von Wandel-
Ersatzanspruchs verlangt und hat die Gesellschaft, schuldverschreibungen über ihren Rückzah-
weil sie im Rechtsstreit ganz oder teilweise unter- lungsbetrag hinaus erzielt wird; ·
legen ist, Kosten des Rechtsstreits zu tragen, so ist 4. der Betrag von Zuzahlungen, die Aktionäre ge-
die Minderheit der Gesellschaft zur Erstattung die- gen Gewährung eines Vorzugs für ihre Aktien
ser Kosten verpflichtet. Ist die Gesellschaft ganz un- leisten.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1125
(3) Ubersteigt die gesetzliche Rücklage nicht den 3. Ausleihungen mit einer Laufzeit von
zehnten oder den in der Satzung bestimmten höhe- mindestens vier Jahren;
ren Teil des Grundkapitals, so darf sie nur ver- davon durch Grundpfandrechte ge-
wandt werden sichert:
1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit III. Umlaufvermögen:
er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem
Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung A. Vorräte:
freier Rücklagen ausgeglichen werden kann; 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem 2. unfertige Erzeugnisse;
Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres- 3. fertige Erzeugnisse, Waren.
überschuß gedeckt ist und nicht durch Auflösung
B. Andere Gegenstände des Umlaufvermögens:
freier Rücklagen ausgeglichen werden kann.
1. geleistete Anzahlungen, soweit sie
(4) Ubersteigt die gesetzliche Rücklage den zehn- nicht zu II A Nr. 7 gehören;
ten oder den in der Satzung bestimmten höheren
2. Forderungen aus Lieferungen und
Teil des Grundkapitals, so darf der übersteigende
Leistungen;
Betrag verwandt werden
1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit
davon mit einer Restlaufzeit von mehr
er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem als einem Jahr:
Vorjahr gedeckt ist; 3. Wechsel;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem davon bundesbankfähig:
Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres- 4. Schecks;
überschuß gedeckt ist; 5. Kassenbestand, Bundesbank- und Post-
3. zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln scheckguthaben;
nach §§ 207 bis 220. 6. Guthaben bei Kreditinstituten;
Die Verwendung nach Nummern 1 und 2 ist nicht 7. Wertpapiere, die nicht zu Nummer 3,
zulässig, wenn gleichzeitig freie Rücklagen zur Ge- 4, 8 oder 9 oder zu II B gehören;
winnausschüttung aufgelöst werden. 8. eigene Aktien unter Angabe ihres
Nennbetrags;
§ 151 9. Anteile an einer herrschenden oder an
Gliederung der Jahresbilanz der Gesellschaft mit Mehrheit beteilig-
(1) In der Jahresbilanz sind, wenn der Geschäfts- ten Kapitalgesellschaft oder bergrecht-
zweig keine abweichende Gliederung bedingt, die lichen Gewerkschaft unter Angabe ihres
gleichwertig sein muß, unbeschadet einer weiteren Nennbetrags, bei Kuxen ihrer Zahl;
Gliederung folgende Posten gesondert auszu- 10. Forderungen an verbundene Unterneh-
weisen: men;
Auf der Aktivseite: 11. Forderungen aus Krediten, die
I. Ausstehende Einlagen auf das Grundkapital; a) unter § 89,
davon eingefordert: b) unter § 115
II. Anlagevermögen: fallen;
A. Sachanlagen und immaterielle Anlagewerte: 12. sonstige Vermögensgegenstände.
1. Grundstücke und grundstücksgleiche IV. Rechnungsabgrenzungsposten
Rechte mit Geschäfts-, Fabrik- und ande-
V. Bilanzverlust
ren Bauten;
2. Grundstücke und grundstücksgleiche Auf der Passivseite:
Rechte mit Wohnbauten; I. Grundkapital
3. Grundstücke und grundstücksgleiche II. Offene Rücklagen:
Rechte ohne Bauten;
1. gesetzliche Rücklage;
4. Bauten auf fremden Grundstücken die
nicht zu Nummer 1 oder 2 gehören; ' 2. andere Rücklagen (freie Rücklagen).
5. Maschinen und maschinelle Anlagen; III. Wertberichtigungen
6. Betriebs- und Geschäftsausstattung; IV. Rückstellungen:
7. Anlagen im Bau und Anzahlungen auf 1. Pensionsrückstellungen;
Anlagen; 2. andere Rückstellungen.
8. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
V. Verbindlichkeiten mit einer Lau.fzeit von min-
und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an destens vier Jahren:
solchen Rechten.
1. Anleihen;
B. Finanzanlagen: davon durch Grundpfandrechte gesichert:
1. 'Beteiligungen; 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitu-
2. Wertpapiere des Anlagevermögens, die ten;
nicht zu Nummer 1 gehören; davon durch Grundpfandrechte gesichert:
1126 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
3. sonstige Verbindlichkeiten; bei den einzelnen Vermerken unter Angabe des
davon durch Grundpfandrechte gesichert: Betrags anzugeben.
Von Nummern 1 bis 3 sind vor Ablauf von vier § 152
Jahren fällig:
Vorschriften zu einz.elnen Posten der Jahresbilanz
VI. Andere Verbindlichkeiten:
(1) Beim Anlagevermögen sind nur die Gegen-
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
stände auszuweisen, die am ·Abschlußstichtag be-
Leistungen;
stimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb der Ge-
2. Verbindlichkeiten aus der Annahme ge- sellschaft zu dienen. Die Zugänge und Abgänge,
zogener Wechsel und der Ausstellung die Zuschreibungen, die für das Geschäftsjahr ge-
eigener Wechsel; machten Abschreibungen sowie die Umbuchungen
3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitu- sind bei den einzelnen Posten des Anlagevermögens
ten, soweit sie nicht zu V gehören; gesondert aufzuführen.
4. erhaltene Anzahlungen; (2) Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge ins-
Unternehmen; gesamt den vierten Teil des Nennkapitals dieser
6. sonstige Verbindlichkeiten. Gesellschaft erreichen, sowie Kuxe einer bergrecht-
lichen Gewerkschaft, deren Zahl insgesamt den
VII. Rechnungsabgrenzungsposten vierten Teil der Kuxe dieser Gewerkschaft erreicht.
VIII. Bilanzgewinn (3) Beim Grundkapital sind die Gesamtnennbe-
(2) Sind unter einen Posten fallende Gegenstände träge der Aktien jeder Gattung gesondert anzuge-
bei einer Gesellschaft nicht vorhanden, so braucht ben. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu
der Posten nicht aufgeführt zu werden. vermerken. Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so
sind beim Grundkapital die Gesamtstimmenzahl der
(3) Fällt ein Gegenstand unter mehrere Posten, Mehrstimmrechtsaktien und die der übrigen Aktien
so ist bei dem Posten, unter dem er ausgewiesen zu vermerken.
wird, die Mitzugehörigkeit zu den anderen Posten
zu vermerken, wenn dies zur Aufstellung einer (4) Bei den offenen Rücklagen sind gesondert
klaren und übersichtlichen Jahresbilanz nötig ist. aufzuführen
Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber ver- 1. die Beträge, die die Hauptversammlung aus dem
bundenen Unternehmen sind in der Regel als solche Bilanzgewinn des Vorjahrs eingestellt hat,
auszuweisen; werden sie unter anderen Posten aus- 2. die Beträge, die aus dem Jahresüberschuß des
gewiesen, so muß diese Eigenschaft vermerkt Geschäftsjahrs eingestellt werden,
werden. Eigene Aktien und Anteile an einer herr- 3. die Beträge, die für das Geschäftsjahr entnom-
schenden oder mit Mehrheit beteiligten Kapital- men werden.
gesellschaft oder bergrechtlichen Gewerkschaft
dürfen nicht unter anderen Posten aufgeführt werden. (5) Werden auf der Passivseite Posten ausge-
wiesen, die auf Grund steuerlicher Vorschriften erst
(4) Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rück- bei ihrer Auflösung zu versteuern sind, so sind
stellungen und Einstellungen in Sonderposten mit diese Posten gesondert von den offenen Rücklagen
Rücklageanteil sind bereits in der Jahresbilanz vor- unter Angabe der Vorschriften, nach denen sie ge-
zunehmen. Gleiches gilt für Entnahmen aus offenen bildet sind, auf der Passivseite unter „II a Sonder-
Rücklagen sowie für Einstellungen in offene Rück- posten mit Rücklageanteil" auszuweisen.
lagen, die nach Gesetz oder Satzung vorzunehmen
sind oder die Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund (6) Wertberichtigungen dürfen nur zu Sach-
des § 58 Abs. 2 vornehmen. Der Dberschuß der anlagen, zu Beteiligungen und zu Wertpapieren des
Aktivposten über die Passivposten (Bilanzgewinn) Anlagevermögens sowie als Pauschalwertberichti-
oder der Uberschuß der Passivposten über die gung wegen des allgemeinen Kreditrisikos zu For-
Aktivposten (Bilanzverlust) ist am Schluß der Jah- derungen vorgenommen werden. Die auf die einzel-
resbilanz ungeteilt und gesondert auszuweisen. nen Posten entfallenden Wertberichtigungen sind
in einer Absatz 1 Satz 2 entsprechenden Gliederung
(5) In der Jahresbilanz sind, sofern sie nicht auf gesondert, die Pauschalwertberichtigung ist als
der Passivseite auszuweisen sind, in voller Höhe ,,Pauschalwertberichtigung zu Forderungen" auszu-
gesondert zu vermerken weisen.
1. Verbindlichkeiten aus der Begebung und Uber-
(7) Rückstellungen dürfen für ungewisse Ver-
tragung von Wechseln; bindlichkeiten und für drohende Verluste aus
2. Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- schwebenden Geschäften gebildet werden. Ferner
und Scheckbürgschaften; dürfen Rückstellungen gebildet werden für
3. Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen; 1. im Geschäftsjahr unterlassene Aufwendungen
4. Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für für Instandhaltung oder Abraumbeseitigung, die
fremde Verbindlichkeiten. im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden;
Sie sind auch dann zu vermerken, wenn ihnen 2. Gewährleistungen, die ohne rechtliche Verpflich-
gleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüber- tung erbracht werden;
stehen. Besteht die Verbindlichkeit oder die Haftung diese Rückstellungen sind unter näherer Bezeich-
gegenüber verbundenen Unternehmen, so ist dies nung ihres Zwecks gesondert auszuweisen. Für an-
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1127
dere Zwecke dürfon k<:ine Rückstellungen gebildet schaffungs- oder Herstellungskosten um planmäßige
werden. Unter dem Posten „Pensionsrückstellungen" Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu ver-
sind die Rückstellungen für laufende Pensionen und mindern. Der Plan muß . die Anschaffungs- oder
die für Anwartscha Uen auf Pensionen auszuweisen. Herstellungskosten nach einer den Grundsätzi:,n
ordnungsmäßiger Buchführung entsprechenden Ab-
(8) Forderungen dürfen nicht mit Verbindlichkei-
schreibungsmethode auf die Geschäftsjahre vertei-
ten, nicht abgerechnete Leistungen nicht mit An-
len, in denen der Gegenstand voraussichtlich genutzt
zahlungen, Grundstücksrech l.e nicht mit Grund-
werden kann.
stückslasten verrechnet werden. Rücklagen, Wert-
berichtigungen und Rückstellungen dürfen nicht als (2) Ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung zeit-
Verbindlichkeiten aufgeführt werden. lich begrenzt ist, können bei Gegenständen des An-
(9) Als Rechnungsabgrenzungsposten dürfen nur lagevermögens außerplanmäßige Abschreibungen
ausgewiesen werden oder Wertberichtigungen vorgenommen werden, um
die Gegenstände
1. auf der Ak tivscite Ausgaben vor dem Abschluß-
1. mit dem niedrigeren Wert, der ihnen am Ab-
stichtag, sowcil sie Aufwand für eine bestimmte
schlußstichtag beizulegen ist, oder
Zeit nach diesem Tag darstellen;
2. mit dem niedrigeren Wert, der für Zwecke der
2. auf der Passivseite Einnahmen vor dem Ab-
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für
. schlußstichtag, soweit sie Ertrag für eine be-
zulässig gehalten wird,
stimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
anzusetzen; sie sind vorzunehmen bei einer voraus-
sichtlich dauernden Wertminderung. Der niedrigere
§ 153 Wertansatz darf beibehalten werden, auch wenn die
Wertansätze der Gegenstände Gründe der außerplanmäßigen Abschreibung oder
des Anlagevermögens Wertberichtigung nicht mehr bestehen.
(1) Gegenstunde des Anlagevermögens sind zu
den Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermin- § 155
dert. um Abschreibungen oder Wertberichtigungen
Wertansätze der Gegenstände
nach § 154 anzusetzen. Zugänge sind mit den An-
des Umlaufvermögens
schaffungs- oder Herstellungskosten aufzuführen.
(1) Die Gegenstände des Umlaufvermögens sind
(2) Bei der Berechnung der Herstellungskosten
zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten an-
dürfen in angemessenem Umfang Abnutzungen und
zusetzen, soweit nicht ein niedrigerer Wertansatz
sonstige Wertminderungen sowie angemessene
nach Absatz 2 geboten oder nach den Absätzen 3 und
Teile der Betriebs- und Verwaltungskosten einge-
4 zulässig ist. Für die Berechnung der Herstellungs-
rechnet werden, die auf den Zeitraum der Herstel-
kosten gilt § 153 Abs. 2. Soweit es den Grundsätzen
lung entfallen; Vertriebskosten gelten nicht als Be-
ordnungsmäßiger Buchführung entspricht, kann für
triebs- und Verwaltungskosten.
den Wertansatz gleichartiger Gegenstände des Vor-
(3) Für immaterielle Anlagewerte darf ein Aktiv- ratsvermögens unterstellt werden, daß die zuerst
posten nur angesetzt werden, wenn sie entgeltlich oder daß die zuletzt angeschafften oder hergestell-
erworben wurden. ten Gegenstände zuerst oder in einer sonstigen be-
(4) Die Aufwendungen für die Gründung und stimmten Folge verbraucht oder veräußert worden
Kapitalbeschaffung (§§ 182 bis 221) dürfen nicht als sind.
Aktivposten eingesetzt werden. Die Kosten der In- (2) Sind die Anschaffungs- oder Herstellungs-
gangsetzung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft kosten höher als der Wert, der sich aus dem Börsen-
dürfen unter die Posten des Anlagevermögens auf- oder Marktpreis am Abschlußstichtag ergibt, so ist
genommen werden. Der Betrag ist gesondert auszu- dieser Wert anzusetzen. Ist ein Börsen- oder Markt-
weisen und in jedem folgenden Geschäftsjahr zu preis nicht festzustellen und übersteigen die An-
mindestens einem Fünftel durch Abschreibungen zu schaffungs- oder Herstellungskosten den Wert, der
tilgen. den Gegenständen am Abschlußst.ichtag beizulegen
(5) Für den Geschäfts- oder Firmenwert darf kein ist, so ist dieser Wert anzusetzen.
Aktivposten eingesetzt werden. Uberst.eigt. jedoch (3) Die Gegenstände des Umlaufvermögens dür-
die für die Ubernahme eines Unternehmens bewirkte fen mit einem niedrigeren Wert als dem Wert nach
Gegenleistung die Werte der einzelnen Vermögens- Absatz 1 oder Absatz 2 angesetzt werden, soweit der
gegenstände des Unternehmens im Zeitpunkt der niedrigere Wertansatz
Ubernahme, so darf der Unterschied unter die Posten
1. bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not-
des Anlagevermögens aufgenommen werden. Der
wendig ist, um zu verhindern, daß in der nächsten
Betrag ist gesondert. auszuweisen und in jedem fol-
Zukunft der Wertansatz dieser Gegenstände auf
genden Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünftel
Grund von Wertschwankungen geändert werden
durch Abschreibungen zu tilgen.
muß oder
2. für Zwecke der Steuern vom Einkommen und vom
§ 154 Ertrag für zulässig gehalten wird.
Abschreibungen. Wertberichtigungen (4) Ein niedrigerer Wertansatz nach den Absät-
(1) Bei den Gegenständen des Anlagevermögens, zen 2 oder 3 darf beibehalten werden, auch wenn
deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind die An- seine Gründe nicht mehr bestehen.
1128 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
§ 156 14. sonstige Erträge
davon außerordentliche ....... .
Ansätze von Passivposten
15. Erträge aus Verlustüber-
(1) Das Grundkapital ist zum Nennbetrag anzu-
setzen. nahme
(2) Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungs-
betrag, Rentenverpflichtungen zu ihrem Barwert 16. Löhne und Gehälter
anzusetzen. 17. soziale Abgaben
(3) Ist der Rückzahlungsbetrag von Verbindlich- 18. Aufwendungen für Alters-
keiten oder Anleihen höher als der Ausgabebetrag, versorgung und Unterstüt-
so darf der Unterschied unter die Rechnungsabgren- zung
zungsposten der Aktivseite aufgenommen werden.
19. Abschreibungen und Wert-
Der Betrag ist gesondert auszuweisen und durch
berichtigungen auf Sachan-
planmäßige jährliche Abschreibungen, die auf die
lagen und immaterielle An-
gesamte Laufzeit verteilt werden dürfen, zu tilgen.
lagewerte
(4) Rückstellungen sind nur in Höhe des Betrags
20. Abschreibungen und Wert-
anzusetzen, der nach vernünftiger kaufmännischer
berichtigungen auf Finanz-
Beurteilung notwendig ist.
anlagen mit Ausnahme des
Betrags, der in die Pauschal-
§ 157 wertberichtigung zu Forde-
rungen eingestellt ist
Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung
21. Verluste aus Wertminderun-
(1) In der Gewinn- und Verlustrechnung sind, gen oder dem Abgang von
wenn der Geschäftszweig keine abweichende Glie- Gegenständen des Umlauf-
derung bedingt, die gleichwertig sein muß, unbe- vermögens außer Vorräten
schadet einer weiteren Gliederung folgende Posten (§ 151 Abs. 1 Aktivseite III B)
in Staffelform gesondert auszuweisen: und Einstellung in die Pau-
1. Umsatzerlöse schalwertberichtigung zu For-
derungen
2. Erhöhung oder Verminde-
rung des Bestands an fertigen 22. Verluste aus dem Abgang
und unfertigen Erzeugnissen ...... ......... ...... ....... . von Gegenständen des An-
lagevermögens
3. andere aktivierte Eigenlei-
23. Zinsen und ähnliche Aufwen-
stungen
dungen
4. Gesamtleistung
24. Steuern
5. Aufwendungen für Roh-, a) vom Einkommen,
Hilfs- und Betriebsstoffe so- vom Ertrag und
wie für bezogene Waren vom Vermögen
6. Rohertrag/Rohaufwand b) sonstige
7. Erträge aus Gewinngemein- 25. Aufwendungen aus Verlust-
schaften, Gewinnabführungs- übernahme
und Teilgewinnabführungs-
26. sonstige Aufwendungen
verträgen
27. auf Grund einer Gewinn-
8. Erträge aus Beteiligungen
gemeinschaft, eines Gewinn-
9. Erträge aus den anderen abführungs- und eines Teil-
Finanzanlagen gewinnabführungsvertrags
abgeführte Gewinne
10. sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge 28. Jahresüberschuß/Jahresfehl-
betrag
11. Erträge aus dem Abgang von
Gegenständen des Anlage- 29. Gewinnvortrag/Verlust-
vermögens und aus Zuschrei- vortrag aus dem Vorjahr
bungen zu Gegenständen des
Anlagevermögens 30. Entnahmen aus offenen
12. Erträge aus der Herabset- Rücklagen
zung der Pauschalwertberich- a) aus der gesetzlichen
tigung zu Forderungen Rücklage
b) aus freien Rücklagen
13. Erträge aus der Auflösung
von Rückstellungen
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1129
31. Einstellungen aus dem stehende Gesellschafter abzusetzen; übersteigt die-
Jahresüberschuß in offene ser den Ertrag, so ist der übersteigende Betrag unter
Rücklagen den Aufwendungen aus Verlustübernahme (§ 157
a) in die. gesetzliche Rücklage ....................... . Abs. 1 Nr. 25) auszuweisen. Andere Beträge dürfen
nicht abgesetzt werden.
b) in freie Rücklagen ....................... .
---- (4) Als Steuern sind die Beträge auszuweisen,
32. Bilanzgewinn/Bilanzverlust die die Gesellschaft als Steuerschuldner zu entrich-
ten hat.
(2) Sind unter einen Posten fallende Aufwendun-
gen oder Erträge bei einer Gesellschaft nicht ange- (5) Einstellungen in die gesetzliche Rücklage .nach
fallen, so braucht der Posten nicht ausgewiesen zu § 150 Abs. 2 Nr. 2 bis 4 oder § 237 Abs. 5 sind nicht
werden. als Beträge auszuweisen, die nach Gesetz oder Sat-
zung aus dem Jahresüberschuß in die gesetzliche
(3) Werden Aufwendungen oder Erträge unter
Rücklage einzustellen sind.
einem anderen Posten ausgewiesen als gleichartige
Aufwendungen oder Erträge in der Gewinn- und (6) Erträge aus der Auflösung von Sonderposten
Verlustrechnung für das vorausgegangene Ge- mit Rücklageanteil (§ 152 Abs. 5) sind in einem zwi-
schäftsjahr, so ist dies unter Angabe des auf sie ent- schen den Posten Nµmmer 13 und Nummer 14, Ein-
fallenden Betrags in der Gewinn- und Verlustrech- stellungen in Sonderposten mit Rücklageanteil in
nung zu vermerken. einem zwischen den Posten Nummer 25 und Num-
mer 26 einzufügenden Posten gesondert auszuwei-
(4) Sind am Abschlußstichtag keine Aktien der
sen.
Gesellschaft an einer. deutschen Börse zum amt-
lichen Handel zugelassen oder in den geregelten § 159
Freiverkehr einbezogen und ist auch nicht die Zu-
lassung von Aktien zum amtlichen Handel an einer Vermerk der Pensionszahlungen·
deutschen Börse beantragt, so brauchen die Posten Im Jahresabschluß sind der Betrag der im Ge-
unter Absatz 1 Nr. 1 bis 5 nicht gesondert a"Qsge- schäftsjahr geleisteten Pensionszahlungen ein-
wie_sen zu werden, wenn schließlich der Zahlungen an rechtlich selbständige
1. die Bilanzsumme drei Millionen Deutsche Mark Versorgungskassen und in Vom-Hundert-Sätzen
nicht übersteigt oder dieses Betrags die in jedem der folgenden fünf
Geschäftsjahre voraussichtlich zu leistenden Zah-
2. die Gesellschaft eine Familiengesellschaft ist und
lungen zu vermerken.
die Bilanzsumme zehn Millionen Deutsche Mark
nicht übersteigt; als Familiengesellschaften gelten §_ 160
solche Aktiengesellschaften, deren Aktionär
eine einzelne natürliche Person ist oder deren Innalt des Geschäftsberichts
Aktionäre natürliche Personen sind, die unter- (1) Im Geschäftsbericht sind der Geschäftsverlauf
einander im Sinne von§ 10 Nr. 2 bis 5 des Steuer- und die Lage der Gesellschaft darzulegen. Zu be-
anpassungsgesetzes vom 16. Oktober 1934 (Reichs- richten ist auch über Vorgänge von besonderer Be-
gesetzbl. I S. 925) verwandt oder verschwägert deutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahrs
sind. eingetreten sind.
Macht eine Familiengesellschaft von der Befugnis (2) Im Geschäftsbericht ist ferner der Jahres-
nach Satz 1 Gebrauch, so kann jeder Aktionär ver- abschluß zu erläutern. Dabei sind die Bewertungs-
langen, daß ihm in der Hauptversammlung über und Abschreibungsmethoden so vollständig anzu-
den Jahresabschluß die Gewinn- und Verlust- geben, wie es zur Vermittlung eines möglichst siche-
rechnung in der Form vorgelegt wird, die sie ohne ren Einblicks in die Vermögens- und Ertragslage der
Anwendung des Satzes 1 hätte. Gesellschaft erforderlich ist; auf die Angabe dieser
Methoden im Geschäftsbericht für ein frühe.res Ge-
§ 158
schäftsjahr, das nicht weiter zurückliegt als das
dritte vorausgegangene Geschäftsjahr, kann Bezug
Vorschriften zu einzelnen Posten genommen -werden. In jedem Geschäftsbericht sind
der Gewinn- und Verlustrechnung zu den .einzelnen Posten des Anlagevermögens die
(1) Bei Unternehmen, deren Gesdläftszweig in Abschreibungen und Wertberichtigungen anzu-
der Erzeugung oder Fertigung von Gegenständen geben, die auf Zugänge des Geschäftsjahrs gemacht
oder im Vertrieb von Waren besteht, sind als Um- worden sind. In jedem Geschäftsbericht sind ferner
satzerlöse nur· die Erlöse aus der Erzeugung, Ferti- Abweichungen des Jahresabschlusses von· dem letz-
gung oder Lieferung dieser Gegenstände oder Waren ten Jahresabschluß, die die Vergleichbarkeit mit dem
auszuweisen. letzten Jahresabschluß beeinträchtigen, namentlich
wesentliche Änderungen der Bewertungs- und Ab-
•(2) Die Umsatzerlöse sind nach Abzug von Preis- schreibungsmethoden einschließlich der Vornahme
nachlässen und zurückgewährten Entgelten auszu- außerplanmäßiger Abschreibungen oder Wertberich-
weisen; andere Beträge dürfen nicht abgesetzt wer- tigungen zu erörtern; dabei brauchen Einzelheiten
den. nicht angegeben zu werden. Wird infolge von Ände-
(3) Von dem Ertrag aus einem Gewinnabfüh- rungen der Bewertungs- und Abschreibungsmetho-
rungs- oder Teilgewinnabführungsvertrag ist ein den einschließlich der Vornahme außerplanmäßiger
vertraglich zu leistender Ausgleich für außen- Abschreibungen oder Wertberichtigungen ein Jah-
1130 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
resüberschuß oder Jahresfehlbetrag ausgewiesen, bundenen Unternehmen Bezüge, so sind diese
der um mehr als zehn vom Hundert unter oder über Bezüge gesondert .anzugeben;
dem Betrag liegt, der ohne die Änderung auszuwei- 9. die Gesamtbezüge (Abfindungen, Ruhegehälter,
sen wäre, so ist der Unterschiedsbetrag anzugeben, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen ver-
wenn er einhalb vom Hundert des Grundkapitals wandter Art) der früheren Mitglieder des Vor-
übersteigt.
stands und ihrer Hinterbliebenen. Nummer 8
(3) In jedem Geschäftsbericht sind Angaben zu Satz 2 und 3 gilt sinngemäß. Erhalten frühere
machen über Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
ihre Hinterbliebenen auch von verbundenen
1. Bestand und Zugang an Aktien, die ein Aktionär
Unternehmen Abfindungen oder Ruhegehälter,
für Rechnung der Gesellschaft oder eines ab-
so sind diese Bezüge gesondert anzugeben;
hängigen ode1 eines im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein 10. die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Ge- zu verbundenen Unternehmen mit Sitz im In-
sellschctft stehendes Unternehmen als Gründer land, ferner über geschäftliche Vorgänge bei
oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer diesen Unternehmen, die auf die Lage der Ge-
bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Um- sellschaft von erheblichem Einfluß sein können;
tausch- oder Bezugsrechts übernommen hat; sind 11. das Bestehen einer Beteiligung an der Gesell-
solche Aktien im Geschäftsjahr verwertet wor- schaft, die ihr nach § 20 Abs. 1 oder 4 mitgeteilt
den, so ist auch über die Verwertung unter worden ist; dabei ist anzugeben, wem die
Angabe des Erlöses und die Verwendung des Beteiligung gehört und ob sie den vierten Teil
Erlöses zu berichten; aller Aktien der Gesellschaft übersteigt oder
2. Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1) ist.
die sie, ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz (4) Der Bericht hat den Grundsätzen einer ge-
der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-
ein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder sprechen. Die Berichterstattung hat insoweit zu
eines abhängigen oder eines im Mehrheits- unterbleiben, wie es für das Wohl der Bundes-
besitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens republik Deutschland oder eines ihrer Länder erfor-
erworben oder als Pfand genommen hat; sind derlich ist Bei der Berichterstattung nach Absatz 3
solche Aktien im Geschäftsjahr erworben oder Nr. 7 und 10 brauchen Einzelheiten insoweit nicht
veräußert worden, so ist auch über den Erwerb angegeben zu werden, als nach vernünftiger kauf-
oder die Ver~iußerung unter Angabe des Er- männischer Beurteilung damit gerechnet werden
werbs- oder Veräußerungspreises und über die muß, daß durch die Angaben der Gesellschaft oder
Verwendung des Erlöses zu beric:~ten; einem verbundenen Unternehmen erhebliche Nach-
3. das Bestehen einer wechselseitigen Beteiligung teile entstehen. Werden auf Grund von Satz 3 An-
unter Angabe des Unternehmens; gaben nicht gemacht, so ist im Geschäftsbericht unter
Anführung der Nummer, nach der sie erforderlich
4. Aktien, die bei bedingter Kapitalerhöhung im
sind, anzugeben, daß für Angaben nach dieser Num-
Geschäftsjahr bezogen worden sind;
mer von der Schutzklausel nach Satz 3 Gebrauch
5. das genehmigte Kapital; gemacht worden ist.
6. Genußrechte, Rechte aus Besserungsscheinen (5) Im Geschäftsbericht sind alle Mitglieder des
und ähnliche Rechte unter Angabe der im Ge- Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die im Ge-
schäftsjahr neu entstandenen; schäftsjahr oder nachher ausgeschiedenen, mit dem
7. aus der Jahresbilanz nicht ersichtliche Haftungs- Familiennamen und mindestens einem ausgeschrie-
verhältnisse einschließlich der Bestellung von benen Vornamen anzugeben. Der Vorsitzende des
Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten; Aufsichtsrats, seine Stellvertreter und ein etwaiger
8. die· Gesamtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligun- Vorsitzender des Vorstands sind als solche zu be-
gen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs- zeichnen.
entgelte, Provisionen und Nebenleistungen § 161
jeder Art) der Mitglieder des Vorstands, des Formblätter für den Jahresabschluß
Aufsichtsrats und eines Beirats oder einer
ähnlichen Einrichtung jeweils gesondert unter (1) Der Bundesminister der Justiz wird ermäch-
Bezeichnung der einzelnen Einrichtung. In die tigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister für
Gesamtbezüge sind auch Bezüge einzurechnen, Wirtschaft und den sonst für den Geschäftszweig
die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche der Gesellschaft zuständigen Bundesministern durch
anderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung Rechtsverordnung Formblätter vorzuschreiben oder
anderer Ansprüche verwandt werden. Außer andere Vorschriften für die Gliederung des Jahres-
den Bezügen für das Geschäftsjahr sind die abschlusses zu erlassen, wenn der Geschäftszweig
weiteren Bezüge anzugeben, die im Geschäfts- eine von § 151 Abs. 1, 2 und 5, §§ 152, 157 Abs. 1
jahr gewährt, bisher aber in keinem Geschäfts- und 2, § 158 abweichende Gliederung des Jahres-
bericht angegeben worden sind. Erhalten Mit- abschlusses bedingt. Die Rechtsverordnung bedarf
glieder des Vorstands der Gesellschaft von nicht der Zustimmung des Bundesrates.
verbundenen Unternehmen für ihre Tätigkeit (2) Hat eine Gesellschaft mehrere Geschäfts-
für die Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit als zweige und bedingen diese die Gliederung des
gesetzliche Vertreter oder Angestellte der ver- Jahresabschlusses nach verschiedenen Gliederungs-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1131
vorschriften, so hat die Gesellschaft den Jahres- drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung
abschluß nach der für einen ihrer Geschäftszweige Inhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung ge-
vorgeschriebenen Gliederung aufzustellen und nach nügt eine eidesstattliche Versicherung vor einem
der für ihre anderen Geschäftszweige vorgeschrie- Gericht oder einem Notar. Gegen die Entscheidung
benen Gliederung zu ergänzen. ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(3) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf
des Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt,
Zweiter Abschnitt so hat auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats
oder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer
Prüfung des Jahresabschlusses zu bestellen. Gleiches gilt, wenn ein gewählter Prü-
fer die Annahme des Prüfungsauftrags abgelehnt
Erster Unterabschnitt hat, weggefallen ist oder am rechtzeitigen Abschluß
der Prüfung verhindert ist und die Hauptversamm-
Prüfung durch Abschlußprüfer lung keinen anderen Prüfer gewählt hat. Der Vor-
stand ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. Gegen
§ 162 die Entscheidung des Gerichts findet die sofortige
Gegenstand und Umfang der Prüfung Beschwerde statt; die Bestellung der Abschlußprüfer
ist unanfechtbar.
(1) Der Jahresabschluß ist unter Einbeziehung
der Buchführung und des Geschäftsberichts durch (4) Die vom Gericht bestellten Abschlußprüfer
einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Ab- haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer
schlußprüfer) zu prüfen. Hat keine Prüfung statt- Auslagen und auf Vergütung für ihre Tätigkeit. Die
gefunden, so kann der Jahresabschluß nicht fest- Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest.
gestellt werden. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
zulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
(2) Die Prüfung des Jahresabschlusses hat sich Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die
darauf zu erstrecken, ob die Bestimmungen des Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung
Gesetzes und der Satzung über den Jahresabschluß statt.
beachtet sind. Der Geschäftsbericht ist darauf zu
prüfen, ob § 160 Abs. 2 bis 5 beachtet ist und ob (5) Die Wahl zum Abschlußprüfer kann die
die sonstigen Angaben im Geschäftsbericht nicht Hauptversammlung bis zur Vorlegung des Prüfungs-
eine falsche Vorstellung von der Lage der Gesell- berichts an den Vorstand widerrufen; vor dem
schaft erwecken. Widerruf ist dem Abschlußprüfer Gelegenheit zur
Stellungnahme vor der Hauptversammlung zu
(3) Ändert der Vorstand den Jahresabschluß oder geben. Dies gilt auch für die von den Gründern
den Geschäftsbericht, nachdem ihm der Prüfungs- bestellten Abschlußprüfer; wird deren Wahl wider-
bericht (§ 166) vorgelegt worden ist, so haben die rufen, so werden die Abschlußprüfer für das erste
Abschlußprüfer den Jahresabschluß und den Ge- Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr von der Hauptver-
schäftsbericht erneut zu prüfen, soweit es die Ände- sammlung gewählt. Hat das Gericht den Prü.fer
rung fordert.. Absatz 1 Satz 2 gilt entsprechend. bestellt, so kann es auf Antrag des Vorstands die
Ein bereits erteilter Bestätigungsvermerk ist un- Bestellung widerrufen. Gegen die Entscheidung ist
wirksam. die sofortige Beschwerde zulässig. Der abberufene
§ 163
Abschlußprüfer hat über das Ergebnis seiner bishe-
rigen Prüfung zu berichten. Für den Bericht gilt
Bestellung der Abschlußprüfer § 166. Der Vorstand hat den Bericht unverzüglich
(1) Die Abschlußprüfer werden von der Haupt- dem Aufsichtsrat vorzulegen. Jedes Aufsichtsrats-
versammlung gewählt. Sie sollen jeweils vor Ab- mitglied hat das Recht, von dem Bericht Kenntnis
lauf des Geschäftsjahrs gewählt werden, auf das zu nehmen. Der Bericht ist auch jedem Aufsichtsrats-
sich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Vorstand mitglied auf Verlangen auszuhändigen, soweit der
hat den gewählten Prüfern unverzüglich den Prü- Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.
fungsauftrag zu erteilen.
§ 164
(2) Auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats
oder von Aktionären, deren Anteile zusammen den Auswahl der Abschlußprüfer
zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbe- (1) Nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü-
trag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen fungsgesellschaften können Abschlußprüfer sein.
hat das Gericht nach Anhörung der Beteiligten und
des gewählten Prüfers einen anderen Abschlußprü- (2) Ein Wirtschaftsprüfer kann nicht Abschluß-
fer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person prüfer sein, wenn er
des gewählten Prüfers liegenden Grund geboten er- 1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
scheint, insbesondere wenn Besorgnis der Befangen- oder Angestellter der zu prüfenden Gesellschaft
heit besteht. Der Antrag ist binnen zwei Wochen ist oder in den letzten drei Jahren vor seiner
seit dem Tage der Hauptversammlung zu stellen. Bestellung war;
Ihn kann nur stellen, wer gegen die Auswahl der 2. gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Auf-
Abschlußprüfer Widerspruch zur Niederschrift er- sichtsrats einer juristischen Person, Gesellschafter
klärt hat. Stellen Aktionäre den Antrag, so haben einer Personengesellschaft oder Inhaber eines
sie glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens Unternehmens ist, sofern die juristische Person,
1132 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
dif~ Personengesellschaft oder das Einzelunter- § 167
nehmen mit der zu prüfenden Gesellschaft ver-
Bestätigungsvermerk
bunden ist;
(1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der
3. Angestellter eines Unternehmens ist, das mit
Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben
der zu prüfenden Gesellschaft verbunden ist.
die Abschlußprüfer dies durch folgenden Vermerk
(3) Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kann zum Jahresabschluß zu bestätigen:
nicht Abschlußprüfer sein, Die Buchführung, der Jahresabschluß und der
1. wenn sie oder ein mit ihr verbundenes Unter- Geschäftsbericht entsprechen nach meiner
nehmf~n mit der zu prü.fenden Gesellschaft ver- (unserer) pflichtmäßigen Prüfung Gesetz und
bunden ist; Satzung.
2. wenn bei Wirtschaftprüfungsgesellschaften, die (2) Sind Einwendungen zu erheben, so haben die
juristische Personen sind, ein gesetzlicher Ver- Abschlußprüfer die Bestätigung einzuschränken oder
treter, bei anderen Wirtschaftsprüfungsgesell- zu versagen.
schaften ein Gesellschafter nach Absatz 2 nicht (3) Die Abschlußprüfer haben den Bestätigungs-
Abschlußprüfer sein könnte; vermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unter-
3. wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Wirtschafts- zeichnen. Der Bestätigungsvermerk ist auch in den
prüfungsgesellschaft nach Absatz 2 Nr. 1 nicht Prüfungsbericht aufzunehmen.
Abschlußprüfer sein könnte.
§ 168
§ 165 Verantwortlichkeit der Abschlußprüier
Auskunftsrecht (1) Die Abschlußprüfer, ihre Gehilfen und die bei
der Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter
(1) Der Vorstand hat den Abschlußprüfern zu ge- einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften
statten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft und unparteiischen Prüfung und zur Verschwiegen-
sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die heit verpflichtet. Sie dürfen nicht unbefugt Ge-
Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapie- schäfts- und Betriebsgeheimnisse verwerten, die sie
ren und Waren, zu prüfen. bei ihrer Tätigkeit erfahren haben. Wer vorsätzlich
(2) Die Abschlußprüfer können vom Vorstand oder fahrlässig seine Pflichten verletzt, ist der Ge-
alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, welche sellschaft und, wenn ein Konzernunternehmen oder
für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind. ein herrschendes oder abhängiges Unternehmen ge-
schädigt worden ist, auch diesem zum Ersatz des
(3) Soweit es die Vorbereitung der Abschluß- daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Mehrere
prüfung fordert, haben die Prüfer diese Rechte auch Personen haften als Gesamtschuldner.
schon vor Aufstellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig
(4) Soweit es für eine sorgfältige Prüfung not- gehandelt haben, beschränkt sich auf fünfhundert-
wendig ist, haben die Abschlußprüfer die Rechte tausend Deutsche Mark für eine Prü_fung. Dies gilt
nach den Absätzen 2 und 3 auch gegenüber einem auch, wenn an der Prüfung mehrere Personen be-
Konzernunterm~hmen sowie gegenüber einem ab- teiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflich-
hängigen oder herrschenden Unternehmen. tende Handlungen begangen worden sind, und ohne
Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich
gehandelt haben.
§ 166
(3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit be-
Prüfungsbericht steht, wenn eine Prüfungsgesellschaft Abschluß-
(1) Die Abschlußprüfer haben über das Ergebnis prüfer ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat und
der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Prüfungs-
besonders festzustellen, ob die Buchführung, der gesellschaft.
Jahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er (4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften
den Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vor- kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch be-
schriften entsprechen und ob der Vorstand die ver- schränkt werden.
langten Aufklärungen und Nachweise erbracht hat.
Die Posten des Jahresabschlusses sind aufzugliedern (5) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-
und ausreichend zu erläutern. jähren in fünf Jahren.
(2) Stellen die Abschlußprüfer bei Wahrnehmung § 169
ihrer Aufgaben Tatsachen fest, die den Bestand des Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaft
Unternehmens gefährden oder seine Entwicklung und Abschlußprüfern
wesentlich beeinträchtigen können oder die schwer-
wiegende Verstöße des Vorstands gegen Gesetz (1) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den
oder Satzung erkennen lassen, so haben sie auch Abschlußprüfern und der Gesellschaft über die Aus-
darüber zu berichtf!n. legung der Bestimmungen über den Jahresabschluß
und den Geschäftsbericht entscheidet auf Antrag
(3) Die Abschlußprüfer haben den Bericht zu eines Abschlußprüf ers oder des Vorstands das nach
unterzeichnen und dem Vorstand vorzulegen. § 132 Abs. 1 zuständige Gericht.
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1133
(2) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9 und Abs. 5 (2) Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis der
Satz 1 gilt sinngemäß. Die sofortige Beschwerde Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu
findet nur statt, wenn das Landgericht sie in der berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch
Entscheidung für zulässig erklärt. Es soll sie nur mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang
zulassen, wenn dadurch die Klärung einer Rechts- er die Geschäftsführung der Gesellschaft während
frage von grundsätzlicher Bedeutung zu erwarten des Geschäftsjahrs geprüft hat. Er hat ferner zu
ist. dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses
(3) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- durch die Abschlußprüfer Stellung zu nehmen. Am
ordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs Schluß des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären,
wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prü-
den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- fung Einwendungen zu erheben sind und ob er den
hoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluß billigt.
Erfolg hat. Wird dC:~r Antrag oder die Beschwerde (3) Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb
zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegan-
kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. gen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht
Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet,
Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kostenord- hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine
nung. Der Abschlußprüfer ist zur Leistung eines weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu
Kostenvorschusses nicht verpflichtet. Schuldner der setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ab-
Kosten ist die Gesellschaft. Die Kosten können je- lauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahres-
doch ganz oder zum Teil dem Abschlußprüfer auf- abschluß als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.
erlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht.
Zweiter Unterabsclmitt Dritter Abschnitt
Prüfung durch den Aufsichtsrat Feststellung des Jahresabschlusses.
Gewinnverwendung
§ 170
Erster Unterabschnitt
Vorlage an den Aufsichtsrat
(1) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungs- Feststellung des Jahresabschlusses
berichts der Abschlußprüfer hat der Vorstand den
Jahresabschluß, den Geschäftsbericht und den Prü- § 172
fungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
(2) Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist
den Vorschlag vorzuleuen, den er der Hauptver- dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Auf-
sammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns sichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahres-
machen will. Der Vorschlag ist, sofern er keine ab- abschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
weichende Gliederung bedingt, wie folgt zu glie- Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats
dern: sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Haupt-
1. Verteilung an die Aktionäre versammlung aufzunehmen.
2. Einstellung in offene Rücklagen
3. Gewinnvortrag § 173
4. zusätzlicher Aufwand bei Beschluß- Feststellung durch die Hauptversammlung
fassung nach d(~m Vorschlag des (1) Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen,
Vorstands die Feststellung des Jahresabschlusses der Haupt-
5. Bilanzgewinn versammlung zu überlassen, oder hat der Aufsichts-
rat den Jahresabschluß nicht gebilligt, so stellt die
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von Hauptversammlung den Jahresabschluß fest.
den Vorlagen Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen
sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlan- (2) Auf den Jahresabschluß sind §§ 149 bis 159, 161
gen auszuhändigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anzuwenden. Die Hauptversammlung darf bei der
anderes beschlossen hat. Feststellung des Jahresabschlusses nur die Beträge
in offene Rücklagen einstellen, die nach Gesetz oder
Satzung in offene Rücklagen einzustellen sind.
§ 171
(3) Ändert die Hauptversammlung den vom Vor-
Prüfung durch den Aufsichtsrat
stand aufgestellten Jahresabschluß, so haben die
(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Abschlußprüfer ihn erneut zu prüfen, soweit es die
Geschäftsbericht und den Vorschlag für die Ver- Änderung fordert. Ein bereits erteilter Bestätigungs-
wendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Auf Ver- vermerk ist unwirksam. Vor der erneuten Prüfung
langen des Aufsichtsrats haben die Abschlußprüfer gefaßte Beschlüsse der Hauptversammlung über die
an seinen Verhandlungen über diese Vorlagen teil- Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinn-
zunehmen. verwendung werden erst wirksam, wenn auf Grund
1134 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
der erneuten Prüfung ein hinsichtlich der Änderun- sammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
gen uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt sind Vorstand und Aufsichtsrat an die in dem Be-
worden ist. Sie werden nichtig, wenn nicht binnen richt des Aufsichtsrats enthaltenen Erklärungen
zwei Wochen seit der Beschlußfassung ein hinsicht- über den Jahresabschluß (§§ 172, 173 Abs. 1) ge-
lich der Änderungen uneingeschränkter Bestäti- bunden.
gungsvermerk erteilt wird.
§ 176
Vorlagen. Anwesenheit der Abschlußprüfer
Zweiter Unterabschnitt (1) Der Vorstand hat der Hauptversammlung die
in § 175 Abs. 2 angegebenen Vorlagen vorzulegen.
Gewinnverwendung
Zu Beginn der Verhandlung soll der Vorstand seine
Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Be-
§ 174
richt des Aufsichtsrats erläutern. Der Vorstand soll
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die dabei auch zu einem ausgewiesenen Bilanzverlust
Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an Stellung nehmen.
den festgestellten Jahresabschluß gebunden. (2) Die Abschlußprüfer haben an den Verhand-
(2) In dem Beschluß ist die Verwendung des lungen über die Feststellung des Jahresabschlusses
Bilanzgewinns im einzelnen darzulegen, namentlich teilzunehmen. Sie sind nicht verpflichtet, einem Ak-
sind anzugeben tionär Auskunft zu erteilen.
1. der Bilanzgewinn;
2. der an· die Aktionäre auszuschüttende Betrag;
3. die in offene Rücklagen einzustellenden Beträge; Vierter Abschnitt
4. ein Gewinnvortrag;
Bekanntmachung des Jahresabschlusses
5. der zusätzliche Aufwand auf Grund des Be-
schlusses.
§ 177
(3) Der Beschluß führt nicht zu einer Änderung
des festgestellten Jahresabschlusses. Einreichung des Jahresabschlusses
und des Geschäftsberichts zum Handelsregister.
Bekanntmachung des Jahresabschlusses
Dritter Unterabschnitt (1) Der Vorstand hat unverzüglich nach der
Hauptversammlung über den Jahresabschluß den
Ordentliche Hauptversammlung festgestellten Jahresabschluß mit Bestätigungsver-
merk und den Geschäftsbericht nebst dem Bericht
§ 175 des Aufsichtsrats (§ 171. Abs. 2) zum Handelsregister
Einberufung des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. Der dem
eingereichten Jahresabschluß beigefügte Bestäti-
(1) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des gungsvermerk muß von den Abschlußprüfern unter-
Aufsichtsrats hat der Vorstand die Hauptversamm- schrieben sein. Haben die Abschlußprüfer die Bestä-
lung zur Entgegennahme des festgestellten Jahres- tigung des Jahresabschlusses versagt, so muß dies
abschlusses und zur Beschlußfassung über die Ver- auf dem eingereichten Jahresabschluß vermerkt, der
wendung eines Bilanzgewinns einzuberufen. Die Vermerk von den Abschlußprüf ern unterschrieben
Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten sein.
des Geschäftsjahrs stattzufinden.
(2) Der Vorstand hat unverzüglich nach der
(2) Der Jahresabschluß, der Geschäftsbericht, der Hauptversammlung über den Jahresabschluß den
Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des festgestellten Jahresabschluß in den Gesellschafts-
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns blättern bekanntzumachen und die Bekanntmachung
sind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ein-
der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszu- zureichen.
legen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüg-
lich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen (3) Das Gericht hat zu prüfen, ob der eingereichte
Jahresabschluß dem Absatz 1 entspricht, ob er be-
(3) Hat die Hauptversammlung den Jahres- kanntgemacht worden ist und ob die Bekannt-
abschluß festzustellen, so gelten für die Einberufung machung dem § 178 Abs. 1 entspricht. Es hat ferner
der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahres- zu prüfen, ob der Jahresabschluß offensichtlich nich-
abschlusses und für die Auslegung der Vorlagen tig ist. Im übrigen braucht es nicht zu prüfen, ob der
und die Erteilung von Abschriften die Absätze 1 Jahresabschluß und der Geschäftsbericht den Bestim-
und 2 sinngemäß. Die Verhandlungen über die Fest- 'mungen des Gesetzes und der Satzung entsprechen.
stellung des Jahresabschlusses und über die Ver-
wendung des Bilanzgewinns sollen verbunden
werden. § 178
(4) Mit der Einberufung der Hauptversammlung Form und Inhalt der Bekanntmachung
zur Entgegennahme des festgestellten Jahres- des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts
abschlusses oder, wenn die Hauptversammlung den (1) Bei allen Veröffentlichungen und Vervielfälti-
Jahresabschluß festzustellen hat, der Hauptver- gungen des Jahresabschlusses, die durch das Gesetz
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1135
oder die Satzung vorgeschrieben sind, sind die fol- der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um-
genden Vorschrilten einzuhalten: faßt. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit,
1. Der Jahresabschluß ist vollständig und richtig mit für eine Änderung des Gegenstands des Unterneh-
dem vollen Wortlaut des Bestätigungsvermerks mens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit
wiederzugeben; haben die Abschlußprüfer die bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse auf-
Bestätigung versagt, so ist hierauf in einem be- stellen.
sonderen Vermerk zum Jahresabschluß hinzu- (3) Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gat-
weisen; tungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung
2. die in der Bilanz und in der Gewinn- und Ver- geändert werden, so bedarf der Beschluß der Haupt-
lustrechnung ausgewiesenen Posten müssen in versammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustim-
der Weise untereinandergesetzt werden, daß mung der benachteiligten Aktionäre. Uber die Zu-
jeder Posten mit dem dazugehörigen, in Ziffern stimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen
ausgedrückten Betrag eine besondere Zeile er- Sonderbeschluß zu fassen. Für diesen gilt Absatz 2.
hält;
3. der Beschluß der Hauptversammlung über die § 180
Verwendung des Bilanzgewinns mit den Angaben
nach § 174 Abs. 2 ist mitzuteilen; Zustimmung der betroffenen Aktionäre
4. alle im Zeitpunkt der Veröffentlichung oder Ver- (1) Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflich-
vielfältigung im Amt befindlichen Mitglieder des tungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Vorstands und des Aufsichtsrats sind mit dem Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.
Familiennamen und mindestens einem ausge- (2) Gleiches gilt für einen Beschluß, durch den
schriebenen Vornamen anzugeben; die Vorsitzen- die Ubertragung von Namensaktien oder Zwi-
den des Vorstands und des Aufsichtsrats sind als schenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft
solche zu bezeichnen. gebunden wird.
(2) Wird der Jahresabschluß in Veröffentlichun- § 181
gen und Vervielfältigungen, die nicht durch das Ge-
setz oder die Satzung vorgeschrieben sind, nicht Eintragung der Satzungsänderung
vollständig wiedergegeben, so ist in einer Uber- (1) Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur
schrift zum Jahresabschluß ausdrücklich darauf hin- Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Be-
zuweisen, daß es sich nicht um den vollständigen darf die Satzungsänderung staatlicher Genehmigung,
Jahresabschluß handelt. Der Bestätigungsvermerk so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde
darf nicht beigefügt werden. Es ist jedoch anzu- beizufügen.
geben, ob die Abschlußprüfer den vollständigen
(2) Soweit nicht die .Änderung Angaben nach § 39
Jahresabschluß bestätigt haben oder ob sie die Be-
betrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme
stätigung eingeschränkt oder versagt haben. Ferner
auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. Be-
ist anzugeben, in welcher Nummer des Bundes-
trifft eine .Änderung Bestimmungen, die ihrem In-
anzeigers der vollständige Jahresabschluß bekannt-
gemacht worden ist. halt nach bekanntzumachen sind, so ist auch die
Änderung ihrem Inhalt nach bekanntzumachen.
(3) Absatz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Satz 1 bis 3 gelten
(3) Die .Änderung wird erst wirksam, wenn sie in
sinngemäß für Veröffentlichungen und Vervielfälti-
gungen des Geschäftsberichts. das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ein-
getragen worden ist.
Zweiter Abschnitt
Sechster Teil
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
Sa tzungsänderung.
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt
und Kapitalherabsetzung
Kapitalerhöhung gegen Einlagen
Erster Abschnitt
§ 182
Satzungsänderung Voraussetzungen
(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Ein-
§ 179 lagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen
Beschluß der Hauptversammlung werden, die mindestens drei Viertel des bei der
Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt.
(1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlus-
Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für
ses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu .Ände-
die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
rungen, die nur die Fassung betreffen, kann die
jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.
Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen.
Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen. Die Kapi-
(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf talerhöhung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei ausgeführt werden.
1136 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan- § 185
den, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung
zu seiner Wirksam.keit der Zustimmung der Ak- Zeichnung der neuen Aktien
ti_onäre jeder Gattung. Uber die Zustimmung haben (1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht
die Aktioni..ire jeder Gattung einen Sonderbeschluß durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus
zu fassen. Für diesen gilt Absatz 1. der die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag
(3) Sollen die neuen Aktien für einen höheren und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden,
~etrag als den Nennbetrag ausgegeben werden, so der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der
1st der Mindestbetrag, unter dem sie nicht aus- Zeichnungsschein soll doppelt ausgestellt werden. Er
gegeben werden sollen, im Beschluß über die Er- hat zu enthalten
höhung des Grundkapitals festzusetzen. 1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals
beschlossen worden ist;
(4) Das Grundkapital soll nicht erhöht werden,
solange ausstehende Einlagen auf das bisherige 2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der
Grundkapital noch erlangt werden können. Für festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang
Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas von Nebenverpflichtungen;
anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnis- 3. die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
mäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere
die Erhöhung des Grundkapitals nicht. · Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnenn-
betrag einer jeden Aktiengattung;
§ 183 4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbind-
Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen lich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen ist.
(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so müssen ihr
Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft (2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht
den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der vollständig oder die außer dem Vorbehalt in Ab-
bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im satz 1 Nr. 4 Beschränkungen der Verpflichtung des
Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals fest- Zeichners enthalten, sind nichtig.
gesetzt werden. Der Beschluß darf nur gefaßt wer- (3) Ist die Durchführung der Erhöhung des Grund-
d:n, wenn die Einbringung von Sacheinlagen und kapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf
die Festsetzungen nach Satz 1 ausdrücklich und ord- die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeich-
nungsgemäß (§ 124 Abs. 1) bekanntgemacht worden nungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des
sind.
Zeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt
(2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über oder Verpflichtungen erfüllt hat.
Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer (4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Be-
Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. schränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirk-
Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapi- sam.
tals eingetragen, so wird die Gültigkeit der Kapital-
erhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. § 186
Der Aktionär ist verpflichtet, den Nennbetrag oder
Bezugsrecht
den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.
D_ie Unwi:ksamkeit kann durch Satzungsänderung (1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein
mcht geheilt werden, nachdem die Durchführung der seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital ent-
Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister sprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden.
eingetragen worden ist. Für die Ausübung des Bezugsrechts kann eine Frist
von mindestens zwei Wochen bestimmt werden.
§ 184
(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zu-
Anmeldung des Beschlusses gleich eine nach Absatz 1 bestimmte Frist in den
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.
sichtsrats haben den Beschluß über die Erhöhung des (3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur
Grundkapitals zur Eintragung in das Handels- im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals
register anzumelden. ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der
(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Ein- Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die
lagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht ge- Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer
leistet sind und warum sie nicht erlangt werden Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der
können. Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt.
Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und
(3) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der weitere Erfordernisse bestimmen.
Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewähren-
den Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch einen (4) Ein Beschluß, durch den-das Bezugsrecht ganz
oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3 bis 5, oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefaßt
§ 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das Ge- werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich und
richt hat die Eintragung abzulehnen, wenn der Wert ordnungsgemäß (§ 124 Abs. 1) bekanntgemacht wor-
der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem Nenn- den ist.
betrag der dafür zu gewährenden Aktien zurück- (5) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht
bleibt. anzusehen, wenn nach dem Beschluß die neuen Ak-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1137
tien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung (6) Die eingereichten Schriftstücke werden beim
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich
Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das Bezugs- beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
angebot des Kreditinstituts unter Angabe des für
die Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die
Annahme des Angebots gesetzten Frist in den Ge- § 189
sellschaftsblättern bekanntzumachen; gleiches gilt, Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
wenn die neuen Aktien von einem anderen als
Mit der Eintragung der Durchführung der Er-
einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernom-
höhung des Grundkapitals ist das Grundkapital er-
men werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
höht.
anzubieten.
§ 187 § 190
Zusicherung von R.echten auf den Bezug Bekanntmachung
neuer Aktien In die Bekanntmachung der Eintragung (§ 188)
(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Ak-
nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre tien und die bei einer Kapitalerhöhung mit Sach-
zugesichert werden. einlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen.
Bei der Bekanntmachung dieser Festsetzungen ge-
(2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Er-
nügt die Bezugnahme auf die beim Gericht einge-
höhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft
gegenüber unwirksam. reichten Urkunden.
§ 188 § 191
Anmeldung und Eintragung der Durchführung Verbotene Ausgabe von Aktien
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- und Zwischenscheinen
sichtsrats haben die Durchführung der Erhöhung des Vor der Eintragung der Durchführung der Er-
Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister höhung des Grundkapitals können die neuen
anzumelden. Anteilsrechte nicht übertragen, neue Aktien und
(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 36 Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vor-
her ausgegebenen neuen Aktien und Zwischen-
Abs. 2 und § 37 Abs. l. Durch Gutschrift auf ein
Konto des Vorstands kann die Einzahlung nicht ge- scheine sind nichtig. Für deri Schaden aus der Aus-
leistet werden. gabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamt-
schuldner verantwortlich.
(3) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes
der Gesellschaft beizufügen
1. die Zweitschriften der Zeichnungsscheine und ein Zweiter Unterabschnitt
vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der
Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien Bedingte Kapitalerhöhung
und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;
2. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die § 192
Verträge, die den Festsetzungen nach § 183 zu-
Voraussetzungen
grunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlos-
sen worden sind, sowie die Bescheinigung, daß (1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung
der Bericht der Prüf er der Industrie- und Handels- des Grundkapitals beschließen, die nur so weit
kammer eingereicht worden ist; durchgeführt werden soll, wie von einem Umtausch-
3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesell- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die
schaft durch die Ausgabe der neuen Aktien ent- Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien)
stehen werden; einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).
4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der staat- (2) Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu
lichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungs- folgenden Zwecken beschlossen werden:
urkunde. 1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrech-
(4) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der ten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibun-
Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewäh- gen;
renden Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehre-
einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3 rer Unternehmen;
bis 5, § 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das 3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeit-
Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn der nehmer der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien
Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem gegen Einlage von Geldforderungen, die den
Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zu- Arbeitnehmern aus einer ihnen von der Gesell-
rückbleibt. schaft eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen.
(5) Anmeldung und Eintragung der Durchführung (3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf
der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmel- die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Be-
dung und Eintragung des Beschlusses über die Er- schlußfassung über die bedingte Kapitalerhöhung
höhung verbunden werden. vorhanden ist, nicht übersteigen.
1138 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(4) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der dem 2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesell-
Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung ent- schaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien ent-
gegensteht, ist nichtig. stehen werden;
(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugs- 3. wenn die Kapitalerhöhung der staatlichen Geneh-
recht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht. migung bedarf, die Genehmigungsurkunde.
(3) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der
§ 193 Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewäh-
Erfordernisse des Beschlusses renden Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch
einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3
(1) Der Beschluß über die bedingte Kapital- bis 5, § 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das
erhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn der
drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem
Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zu-
größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse rückbleibt.
bestimmen. § 182 Abs. 2 und § 187 Abs. 2 gelten.
(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim
(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich
1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung; beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
2. der Kreis der Bezugsberechtigten;
3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach § 196
denen dieser Betrag errechnet wird. Bekanntmachung der Eintragung
§ 194 In die Bekanntmachung der Eintragung des Be-
schlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind
Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen außer deren Inhalt die Feststellungen nach § 193
(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so müssen Abs. 2 und die nach § 194 bei der Einbringung von
ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesell- Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzu-
schaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag nehmen. Für die Festsetzungen nach § 194 genügt
der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten
Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung fest- Urkunden.'
gesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die § 197
Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch
gegen Bezugsaktien. Der Beschluß darf nur gefaßt Verbotene Aktienausgabe
werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen Vor der Eintragung des Beschlusses über die be-
ausdrücklich und ordnungsgemäß (§ 124 Abs. 1) be- dingte Kapitalerhöhung können die Bezugsaktien
kanntgemacht worden ist. nicht ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugs-
(2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über berechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht.
Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nich-
Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. tig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Aus-
Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gül- geber den Inhabern als Gesamtschuldner verant-
tigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese wortlich.
Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär ist ver- § 198
pflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Aus-
gabebetrag der .Bezugsaktien einzuzahlen. Die Un- Bezugserklärung
wirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht (1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Er-
geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausge- klärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung)
geben worden sind. soll doppelt ausgestellt werden. Sie hat die Beteili-
(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für die Ein- gung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn
lage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gat-
Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft tung der Aktien, die Feststellungen na,ch § 193
eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen. Abs. 2, die nach § 194 bei der Einbringung von Sach-
einlagen vorgesehenen Festsetzungen sowie den
§ 195
Tag anzugeben, an dem der Beschluß über die be-
dingte Kapitalerhöhung gefaßt worden ist.
Anmeldung des Beschlusses
(2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung
(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- wie eine Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen,
sichtsrats haben den Beschluß über die bedingte deren Inhalt nicht dem Absatz 1 entspricht oder die
Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handels- Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden
register anzumelden. enthalten, sind nichtig.
(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes (3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtig-
der Gesellschaft beizufügen keit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann
1. bei einer bedingten Kapitalerhöhung mit Sach- sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht be-
einlagen die Verträge, die den Festsetzungen rufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als
nach § 194 zugrunde liegen oder zu ihrer Aus- Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen er-
führung geschlossen worden sind; füllt hat.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1139
(4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene ten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Aus-
Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber un- gabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
wirksam. (2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungs-
§ 199 änderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung
der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß
Ausgabe der Bezugsaktien
der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die
(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung
Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapi- vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung
talerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Er-
vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich fordernisse bestimmen. § 182 Abs. 2 gilt.
aus ·dem Beschluß ergibt.
(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals
(2) Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wan- darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
delschuldverschreibungen nur ausgeben, wenn der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die
Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Auf-
Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und sichtsrats ausgegeben werden.
dem höheren Nennbetrag der für sie zu gewähren-
(4) Die Satzung kann auch vorsehen, daß die
den Bezugsaktien aus einer freien Rücklage, soweit
sie zu diesem Zweck verwandt werden kann, oder neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft aus-
durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt gegeben werden.
ist. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem § 203
die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den
Gesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder Ausgabe der neuen Aktien
übersteigt. (1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten
§ 200 sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Vor-
schriften nichts anderes ergibt, §§ 185 bis 191 über
Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. An die Stelle
Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grund- des Beschlusses über die Erhöhung des Grund-
kapital erhöht. kapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Aus-
§ 201 gabe neuer Aktien.
Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien (2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der
Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts ent-
(1) Der Vorstand hat innerhalb eines Monats scheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht,
nach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung in durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4
das Handelsregister anzumelden, in welchem Um- sinngemäß.
fang im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien
ausgegeben worden sind, (3) Die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben
werden, solange ausstehende Einlagen auf das bis-
(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes herige Grundkapital noch erlangt werden können.
der Gesellschaft die Zweitschriften der Bezugs- Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung
erklärungen und ein vom Vorstand unterschriebe- etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in ver-
nes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht hältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert
ausgeübt haben, beizufügen.· Das Verzeichnis hat dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der
die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung
auf sie gemachten Einlagen anzugeben. des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen
(3) In der Anmeldung hat der Vorstand zu er- auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet
klären, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des sind und warum sie nicht erlangt werden können.
im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung (4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die
festgesetzen Zwecks und nicht vor der vollen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausge-
Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, geben werden.
der sich aus dem Beschluß ergibt.
(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim § 204
Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich Bedingungen der Aktienausgabe
beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
(1) Uber den Inhalt der Aktienrechte und die Be-
dingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vor-
stand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmun-
Dritter Unterabschnitt gen enthält. Die Entscheidung des Vorstands bedarf
Genehmigtes Kapital der Zustimmung des Aufsichtsrats; gleiches gilt für
die Entscheidung des Vorstands nach § 203 Abs. 2
über den Ausschluß des Bezugsrechts.
§ 202
(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhan-
Voraussetzungen den, so können Vorzugsaktien, die bei der Vertei-
(1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens lung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft er- ihnen vorgehen oder gleichstehen, nur ausgegeben
mächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimm- werden, wenn die Ermächtigung es vorsieht.
1140 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(3) Weist ein Jahresabschluß, der mit einem un- Vierter Unterabschnitt
eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist,
einen Jahresüberschuß aus, so können Aktien an Kapitalerhöhung
Arbeitnehmer der Gesellschaft auch in der Weise aus Gesellschaftsmitteln
ausgegeben werden, daß die auf sie zu leistende
Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses ge- § 207
deckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Vorstand und Auf- Voraussetzungen
sichtsrat in freie Rücklagen einstellen könnten. Für
(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung
die Ausgabe der neuen Aktien gelten die Vor-
schriften über eine Kapitalerhöhung gegen Bar- des Grundkapitals durch Umwandlung von offenen
einlagen, ausgenommen § 188 Abs. 2. Der An- Rücklagen in Grundkapital beschließen.
meldung der Durchführung der Erhöhung des (2) Für den Beschluß und für die Anmeldung des
Grundkapitals ist außerdem der festgestellte Jahres- Beschlusses gelten § 182 Abs. 1 Satz 1, 2 und 4,
abschluß mit Bestätigungsvermerk beizufügen. Die § 184 Abs. 1 sinngemäß.
Anmeldenden haben ferner die Erklärung nach § 210 (3) Die Erhöhung kann erst beschlossen werden,
Abs. 1 Satz 2 abzugeben.
nachdem der Jahresabschluß für das letzte vor der
Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung abgelau-
§ 205
fene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluß) fest-
Ausgabe gegen Sacheinlagen gestellt ist.
(1) Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur aus- (4) Dem Beschluß ist eine Bilanz zugrunde zu
gegeben werden, wenn die Ermächtigung es vor- legen.
sieht. § 208
(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, -Umwandlungsfähige Rücklagen
von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt,
und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu (1) Die Rücklagen, die in Grundkapital umgewan-
gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der delt werden sollen, müssen in der letzten Jahres-
Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand fest- bilanz, wenn dem Beschluß eine andere Bilanz zu-
zusetzen und in den Zeichnungsschein aufzuneh- grunde gelegt wird, auch in dieser Bilc:..nz, unter
men. Der Vorstand soll die Entscheidung nur mit ,,Offene Rücklagen" ausgewiesen sein. Vorbehalt-
Zustimmung des Aufsichtsrats treffen. lich des Absatzes 2 können freie Rücklagen in vol-
ler Höhe, die gesetzliche Rücklage nur, soweit sie
(3) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind den zehnten oder den in der Satzung bestimmten
Verträge über Sacheinlagen und die Rechtshandlun- höheren Teil des bisherigen Grundkapitals über-
gen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegen- steigt, in Grundkapital umgewandelt werden.
über unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung
des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein auf- (2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt wer-
genommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung den, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Ver-
des Grundkapitals eingetragen, so wird die Gültig- lust, einschließlich eines Verlustvortrags, oder ein
keit der Kapitalerhöhung durch diese Unwirksam- anderer Gegenposten zum Eigenkapital ausgewie-
keit nicht berührt. Der Aktionär ist verpflichtet, den sen ist. Sonderposten mit Rücklageanteil können
Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der nicht umgewandelt werden. Freie Rücklagen, die
Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch einem bestimmten Zweck zu dienen bestimmt sind,
Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem dürfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit
die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.
in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 209
(4) Die Absätze 2 und 3 gelten nicht für die Ein-
lage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Zugrunde gelegte Bilanz
Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft (1) Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz
eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen. zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz ge-
prüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem un-
§ 206 eingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschluß-
Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung prüf er versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens
der Gesellschaft acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses
zur Eintragung in das Handelsregister liegt.
Sind vor Eintragung der Gesellschaft Verträge
geschlossen worden, nach denen auf das genehmigte (2) Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahres-
Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die bilanz zugrunde gelegt, so muß die Bilanz den
Satzung die Festsetzungen enthalten, die für eine §§ 151 bis 156 entsprechen. Der Stichtag der Bilanz
Ausgabe gegen Sacheinlagen vorgeschrieben sind. darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung des
Dabei gelten sinngemäß § 27 Abs. 2, 4, §§ 32 bis 35, Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
37 Abs. 2 Nr. 2, 4 und 5, § 38 Abs. 2, § 49 über die liegen:
Gründung der Gesellschaft. An die Stelle der Grün- (3) Die Bilanz muß durch einen oder mehrere Ab-
der tritt der Vorstand und an die Stelle der An- schlußprüf er darauf geprüft werden, ob sie den
meldung und Eintragung der Gesellschaft die An- §§ 151 bis 156 entspricht. Sie muß mit einem
meldung und Eintragung der Durchführung der Er- uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
höhung des Grundkapitals. sein. •
Nr. 48 Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1141
(4) Wenn die Hauptversammlung keine anderen § 213
Prüfer wählt, gellen die Prüfer als gewählt, die für Teilrechfe
die Prüfung des letzten Jahresabschlusses von der
Hauptversammlung gewählt oder vom Gericht be- (1) Führt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf
stellt worden sind. Soweit sich aus der Besonder- einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein
heit des Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, Teil einer neuen Aktie entfällt, so ist dieses Teil-
sind auf die Prüfung § 163 Abs. 1 Satz 3, §§ 164 bis recht selbständig veräußerlich und vererblich.
166, 167 Abs. 3, § 168 unzuwenden. (2) Die Rechte aus einer neuen Aktie einschließ-
(5) Bei Versidwrungsgesellschaften werden die lich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktien-
Prüfer vom Aufsichtsrat bestimmt; Absatz 4 Satz 1 urkunde können nur ausgeübt werden, wenn Teil-
gilt sinngemäß. Soweit sich aus der Besonderheit rechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in
des Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, sind einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere
auf die Prüfung §§ 57 bis 59 des Gesetzes über die Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle
Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunter- Aktie ergeben, zur Ausübung der Rechte zusam-
nehmungen und Bausparkassen anzuwenden. menschließen.
(6) Im Fall der Absätze 2 bis 5 gilt für die Aus- § 214
legung der Bilanz und für die Erteilung von Ab-
schriften § 175 Abs. 2 sinngemäß. Aufforderung an die Aktionäre
(1) Nach der Eintragung des Beschlusses über die
§ 210 Erhöhung des Grundkapitals hat der Vorstand un-
Anmeldung und Eintragung des Beschlusses verzüglich die Aktionäre aufzufordern, die neuen
Aktien abzuholen. Die Aufforderung ist in den
(1) Der Anmeldung des Beschlusses zur Eintra- Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. In der Be-
gung in das Handelsregister ist für das Gericht des
kanntmachung ist anzugeben,
Sitzes der Gesellschc1ft die der Kapitalerhöhung zu-
grunde gelegte Bilanz mit Bestätigungsvermerk, im 1. um welchen Betrag das Grundkapital erhöht wor-
Fall des .§ 209 Abs. 2 bis 6 außerdem die letzte den ist,
Jahresbilanz, sofern sie noch nicht eingereicht ist, 2. in welchem Verhältnis auf die alten Aktien neue
beizufügen. Die Anmeldenden haben dem Gericht Aktien entfallen.
gegenüber zu erklären, daß nach ihrer Kenntnis seit In der Bekanntmachung ist ferner darauf hinzu-
dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum weisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien,
Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung die nicht innerhalb eines Jahres seit der Bekannt-
eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegen- machung der Aufforderung abgeholt werden, nach
stünde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlos- dreimaliger Androhung für Rechnung der Beteil ig-
sen worden wäre. ten zu verkaufen.
(2) Das Gericht darf den Beschluß nur eintragen, (2) Nach Ablauf eines Jahres seit der Bekannt-
wenn die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte machung der Aufforderung hat die Gesellschaft den
Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen.
Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt und eine Die Androhung ist dreimal in Abständen von min-
Erklärung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden destens einem Monat in den Gesellschaftsblättern
ist. bekanntzumachen. Die letzte Bekanntmachung muß
(3) Das Gericht braucht nicht zu prüfen, ob die vor dem Ablauf von achtzehn Monaten seit der
Bilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.
(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzu- (3) Nach Ablauf eines Jahres seit der letzten
geben, daß es sich um eine Kapitalerhöhung aus Bekanntmachung der Androhung hat die Gesell-
Gesellschaftsmitteln handelt. schaft die nicht abgeholten Aktien für Rechnung
der Beteiligten zum amtlichen Börsenpreis durch
(5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim
Vermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen
Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich
beglaubigter Abschrift aufbewahrt. eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung
zu verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinn-
§ 211
gemäß.
Wirksamwerden der Kapitalerhöhung (4) Die Absätze 1 bis 3 gelten sinngemäß für Ge-
sellschaften, die keine Aktienurkunden ausgegeben
(1) Mit der Eintragung des Beschlusses über die haben. Die Gesellschaften haben die Aktionäre auf-
Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital zufordern, sich die neuen Aktien zuteilen zu lassen.
erhöht.
(2) Die neuen Aktien gelten als voll eingezahlt.
§ 215
§ 212 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien
Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte (1) Eigene Aktien nehmen an der Erhöhung des
Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Ver- Grundkapitals teil.
hältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu. (2) Teileingezahlte Aktien nehmen entsprechend
Ein entgegenstehender Beschluß der Hauptver- ihrem Nennbetrag an der Erhöhung des Grund-
sammlung ist nichtig. kapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhöhung
1142 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
nur durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor
ausgeführt werden. Sind neben teileingezahlten der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung ab-
Aktien volleingezahlte Aktien vorhanden, so kann gelaufenen Geschäftsjahrs sind nichtig, wenn der
bei diesen die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Beschluß über die Kapitalerhöhung nicht binnen
Nennbetrags der Aktien und durch Ausgabe neuer drei Monaten nach der Beschlußfassung in das
Aktien ausgeführt werden; der Beschluß über die Handelsregister eingetragen worden ist. Der Lauf
Erhöhung des Grundkapitals muß die Art der Er- der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs-
höhung angeben. Soweit die Kapitalerhöhung durch oder Nichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine
Erhöhung des Nennbetrags der Aktien ausgeführt zur Kapitalerhöhung beantragte staatliche Geneh-
wird, ist sie so zu bemessen, daß durch sie auf keine migung noch nicht erteilt ist.
Aktie Beträge entfallen, die durch eine Erhöhung
des Nennbetrags der Aktien nicht gedeckt werden § 218
können.
Bedingtes Kapital
§ 216
Bedingtes Kapital erhöht sich im gleichen Verhält-
Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter nis wie das Grundkapital. Ist das bedingte Kapital
(1) Das Verhältnis der mit den Aktien verbunde- zur Gewährung von Umtauschrechten an Gläubiger
nen Rechte zueinander wird durch die Kapital- von Wandelschuldverschreibungen besdllossen wor-
erhöhung nicht berührt. Die Ausgabe neuer Mehr- den, so ist zur Deckung des Unterschieds zwischen
stimmrechtsaktien und die Erhöhung des Stimm- dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und
rechts von Mehrstimmrechtsaktien auf Grund des dem höheren Gesamtnennbetrag der für sie zu ge-
Satzes 1 bedürfen keiner Zulassung nach § 12 Abs. 2 währenden Bezugsaktien eine Sonderrücklage zu bil-
Satz 2. den, soweit nicht Zuzahlungen der Umtauschberech-
(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter tigten vereinbart sind.
Aktien, insbesondere die Beteiligung am Gewinn § 219
oder das Stimmrecht, nach der auf die Aktie ge-
leisteten Einlage bestimmen, stehen diese Rechte Verbotene Ausgabe von Aktien
den Aktionären bis zur Leistung der noch aus- und Zwischenscheinen
stehenden Einlagen- nur nach der Höhe der gelei- Vor der Eintragung des Beschlusses über die Er-
steten Einlage, erhöht um den auf den Nennbetrag höhung des Grundkapitals in das Handelsregister
des Grundkapitals berechneten Hundertsatz der dürfen neue Aktien und Zwischenscheine nicht aus-
Erhöhung des Grundkapitals zu. Werden weitere gegeben werden.
Einzahlungen geleistet, so erweitern sich diese
Rechte entsprechend. Im Fall des § 271 Abs. 3 gelten § 220
die Erhöhungsbeträge als voll eingezahlt. Wertansätze
(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Be- Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des
ziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Grundkapitals erworbenen Aktien und der auf sie
Gewinnausschüttung der Gesellschaft, dem Nenn- entfallenen neuen Aktien gelten die Beträge, die
betrag oder Wert ihrer Aktien oder ihres Grund- sich für die einzelnen Aktien ergeben, wenn die An-
kapitals oder sonst von den bisherigen Kapital- oder schaffungskosten der vor der Erhöhung des Grund-
Gewinnverhältnissen abhängen, wird durch die kapitals erworbenen Aktien auf diese und auf die
Kapitalerhöhung nicht berührt. Gleiches gilt für auf sie entfallenen neuen Aktien nach dem Verhält-
Nebenverpflichtungen der Aktionäre. nis der Nennbeträge verteilt werden. Der Zuwachs
an Aktien ist nicht als Zugang auszuweisen.
§ 217
Beginn der Gewinnbeteiligung Fünfter Unterabschnitt
(1) Die neuen Aktien nehmen, wenn nichts ande-
res bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Geschäfts- Wandelschuldverschreibungen.
jahrs teil, in dem die Erhöhung des Grundkapitals Gewinnschuldverschreibungen
beschlossen worden ist.
§ 221
(2) Im Beschluß über die Erhöhung des Grund-
kapitals kann bestimmt werden, daß die neuen (1) Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubi-
Aktien bereits am Gewinn des letzten vor der gern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien ein-
Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung abge- geräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), und
laufenen Geschäftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der
ist die Erhöhung des Grundkapitals zu beschließen, Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in
bevor über die Verwendung des Bilanzgewinns des Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldver-
letzten vor der Beschlußfassung abgelaufenen Ge- schreibungen), dürfen nur auf Grund eines Beschlus-
schäftsjahrs Beschluß gefaßt ist. Der Beschluß über ses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Der
die Verwendung' des Bilanzgewinns des letzten vor Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung abge- Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen
laufenen Geschäftsjahrs wird erst wirksam, wenn Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine andere
das Grundkapital erhöht ist. Der Beschluß über die Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestim-
Erhöhung des Grundkapitals und der Beschluß über men. § 182 Abs. 2 gilt.
Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1143
(2) Absatz 1 gill sinngemäß für die Gewährung sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläu-
von Genußrcchten. biger sind in der Bekanntmachung der Eintragung
(3) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinn- auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheits-
schuldverschreibun~Jen und Genußrechte haben die leistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die
Aktionäre ein Bezugsrecht. § 186 gilt sinngemäß. im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise
Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die
nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet
und staatlich überwacht ist.
Dritter Abschnitt
(2) Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf Grund
Maßnahmen der Kapilalherabsetzung der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet
werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Ein-
tragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem
Erster Unterabschnitt
den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben,
Ordentliche Kapitallierdbselzung Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.
Auch eine Befreiung der Aktionäre von der Ver-
§ 222
pflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor
dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedi-
Voraussetzungen gung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam, die
(1) Eine Herabselzung des Grundkapitals kann sich rechtzeitig gemeldet haben.
nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die min- (3) Das Recht der Gläubiger, Sicherheitsleistung
destens drei Viertel des bei der Beschlußfassung ver- zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen
tretenen Grundkapilals umfaßt. Die Satzung kann an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des
eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erforder- Grundkapitals geleistet werden.
nisse bestimmen.
(2) Sind mehrere Gatlungen von Aktien vorhan-
§ 226
den, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung
zu seiner Wirksamkeit der Zuslimmung der Aktio- Kraftloserklärung von Aktien
näre jeder Gattung. Uber die Zustimmung haben die (1) Sollen zur Durchführung der Herabsetzung
Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstem-
fassen. Für diesen gilt Absatz 1. pelung oder durch ein ähnliches Verfahren zusam-
(3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem mengelegt werden, so kann die Gesellschaft die
Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich Aktien für kraftlos erklären, die trotz Aufforderung
ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden nicht bei ihr eingereicht worden sind. Gleiches gilt
sollen. für eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch
neue Aktien nötige Zahl nicht erreichen und der
(4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden
Gesellschaft nicht zur Verwertung für Rechnung der
1. durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien; Beteiligten zur Verfügung gestellt sind.
2. durch Zusammenlegung der Aktien; diese ist nur
(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen,
zulässig, soweit der Mindestnennbetrag für Ak-
hat die Kraftloserklärung anzudrohen. Die Kraftlos-
tien nicht innegehalten werden kann.
erklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung
Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung an- in der in § 64 Abs. 2 für die Nachfrist vorgeschriebe-
geben. nen Weise bekanntgemacht worden ist. Die Kraftlos-
erklärung geschieht durch Bekanntmachung in den
§ 223
Gesellschaftsblättern. In der Bekanntmachung sind
Anmeldung des Beschlusses die für kraftlos erklärten Aktien so zu bezeichnen,
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichts- daß sich aus der Bekanntmachung ohne weiteres er-
rats haben den Beschluß über die Herabsetzung des gibt, ob eine Aktie für kraftlos erklärt ist.
Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister (3) Die neuen Aktien, die an Stelle der für kraft-
anzumelden. los erklärten Aktien auszugeben sind, hat die Ge-
sellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten
§ 224
zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines
Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Kursmaklers und beim Fehlen eines Börsenpreises
Mit der Eintragung des Beschlusses über die Her- durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist
absetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein
herabgesetzt. angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien
an einem geeigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und
§ 225 Gegenstand der Versteigerung sind öffentlich be-
kanntzumachen. Die Beteiligten sind besonders zu
Gläubigerschutz
benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unter-
(1) Den Gläubigern, deren Forderungen begrün- bleiben, wenn sie untunlich ist. Bekanntmachung und
det worden sind, bevor die Eintragung des Beschlus- Benachrichtigung müssen mindestens zwei Wochen
ses bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist den
binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur
diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.
1144 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
§ 227 Einlagen zu befreien. Sie dürfen nur verwandt wer-
Anmeldung der Durchführung den, um Wertminderungen auszugleichen, sonstige
Verluste zu decken und Beträge in die gesetzliche
(1) Der Vorstand hat die Durchführung der Her- Rücklage einzustellen. Auch eine Verwendung zu
absetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das einem dieser Zwecke ist nur zulässig, soweit sie im
Handelsregister anzumelden.
Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.
(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung
der Herabsetzung des Grundkapitals können mit
Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die § 231
Herabsetzung verbunden werden. Beschränkte Einstellung in die gesetzliche Rücklage
Die Beträge, die aus der Auflösung der freien
§ 228
Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewon-
Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag nen werden, dürfen in die gesetzliche Rücklage nur
(1) Das Grundkapital kann unter den in § 7 be- eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert
stimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, des Grundkapitals nicht übersteigt. Als Grund-
wenn dieser durch eine Kapitalerhöhung wieder er- kapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch
reicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der in § 7
beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht fest- bestimmte Mindestnennbetrag. Bei der Bemessung
gesetzt sind. der zulässigen Höhe bleiben Beträge, die in der
Zeit nach der Beschlußfassung über die Kapital-
(2) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die herabsetzung nach § 150 Abs. 2 Nr. 2 bis 4 in die
Durchführung der Erhöhung nicht binnen sechs gesetzliche Rücklage einzustellen sind, auch dann
Monaten nach der Beschlußfassung in das Handels- außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Be-
register eingetragen worden sind. Der Lauf der schluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß über
Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder die Kapitalherabsetzung gefaßt wird.
Nichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine zur
Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung be-
antragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt § 232
ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Er- Einstellung von Beträgen in die gesetzliche
höhung des Grundkapitals sollen nur zusammen in Rücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten
das Handelsregister eingetragen werden.
Ergibt sich bei Aufstellu11g der Jahresbilanz für
das Geschäftsjahr, in dem der Beschluß über die
Zweiter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung gefaßt wurde, oder für eines
der beiden folgenden Geschäftsjahre, daß Wertmin-
V er einfach te Ka pi talhera bsetzung derungen und sonstige Verluste in der bei der Be-
schlußfassung angenommenen Höhe tatsächlich nicht
§ 229 eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der
Unterschiedsbetrag in die gesetzliche Rücklage ein-
Voraussetzungen
zustellen.
(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu
dienen soll, Wertminderungen auszugleichen, son- § 233
stige Verluste zu decken oder Beträge in die gesetz- Gewinnausschü Uung. Gläubigerschutz
liche Rücklage einzustellen, kann in vereinfachter
Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist fest- (1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden,
zusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken bevor die gesetzliche Rücklage zehn vom Hundert
stattfindet. des Grundkapitals erreicht hat. Als Grundkapital
gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herab-
(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur setzung ergibt, mindestens aber der in § 7 bestimmte
zulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rück- Mindestnennbetrag.
lage, der über zehn vom Hundert des nach der
Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinaus- (2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr
geht, und die freien Rücklagen vorweg aufgelöst als vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr
sind. Sie ist nicht zulässig, solange ein Gewinnvor- zulässig, das später als zwei Jahre nach der Be-
trag vorhanden ist. schlußfassung über die Kapitalherabsetzung be-
ginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren
(3) § 222 Abs. 1, 2 und 4, §§ 223, 224, 226 bis 228 Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintra-
über die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten gung des Beschlusses begründet worden waren, be-
sinngemäß. friedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich
§ 230 binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung
des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Ge-
Verbot von Zahlungen an die Aktionäre
winnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck
Die Beträge, die aus der Auflösung der offenen gemeldet haben. Einer Sicherstellung der Gläubiger
Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewon- bedarf es nicht, die im Fall des Konkurses ein Recht
nen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungs-
Aktionäre und nicht dazu verwandt werden, die masse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu
Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1145
Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung des im Fall des § 235 erst ergehen, nachdem die Be-
Jahresabschlusses auf die Befriedigung oder Sicher- schlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapital-
s tel1 ung hinzu weisen. erhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung
(3) Die Betrüge, die aus der Auflösung von eingetragen worden sind. .
offenen Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung
gewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschrif-
Dritter Unterabschnitt
ten nicht als Gewinn ausgeschüttet werden.
Kapitalherabsetzung durch Einziehung
§ 234 von Aktien
Rückwirkung der Kapitalherabsetzung
§ 237
(l) Im Jahresabschluß für das letzte vor der Be-
schlußfassung über die KapitaJherabsetzung abge- Voraussetzungen
laufene Geschäftsjahr können Grundkapital und (1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb
offene Rücklagen in der Höhe ausgewic~sen werden, durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine
in der sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der
sollen. ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungs-
(2) In djescm Fall beschließt die Hauptversamm- änderung vor Ubernahme oder Zeichnung der Aktien
lung über die Feststellung des Jahresabschlusses. angeordnet oder gestattet war.
Der Beschluß soll zugleich mit dem Beschluß über (2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über
die Kapitalherabsetzung gefaßt werden. die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen.
(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei
über die Kapitalhern bsetzung nicht binnen drei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von
Monaten nach der Beschlußfassung in das Handels- Aktien zum Zwecke der Einziehung gewährt wird,
register eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Ver-
ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nich- pflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 225
tigkeitsklage rechtshüngig ist oder eine zur Kapital- Abs. 2 sinngemäß.
herabsetzung beantragte staatliche Genehmigung (3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapital-
noch nicht erteilt ist. herabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden,
§ 235 wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der
höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,
Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung
1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung ge-
(1) Wird im Fall des § 234 zugleich mit der stellt oder
Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapi-
2. zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer freien
tals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung
Rücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt
in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt
werden können, eingezogen werden.
werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn
die neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen (4) Auch in den Fällen des Absatzes 3 kann die
festgesetzt sind und wenn auf jede Aktie die Ein- Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der
zahlung geleistet ist, die nach § 188 Abs. 2 zur Zeit Hauptversammlung beschlossen werden. Für den
der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhö- Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit.. Die
hung bewirkt sein muß. Die Zeichnung und die Ein- Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere
zahlung sind dem Richter oder dem Notar nachzu- Erfordernisse bestimmen. Im Beschluß ist der Zweck
weisen, der den Beschluß über die Erhöhung des der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand
Grundkapitals beurkundet. und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Be-
schluß zur Eintragung in das Handelsregister anzu-
(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die
melden.
Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die
Kapitalerhöhung und die Durchführung der Er- (5) In den Fällen de~ Absatzes 3 ist in die gesetz-
höhung nicht binnen drei Monaten nach der Be- liche Rücklage ein Betrag einzustellen, der dem
schlußfassung in das Handelsregister eingetragen Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleich-
worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, so- kommt.
lange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage (6) Soweit es sich um eine durch die Satzung an-
rechtshängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung geordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es
oder Kapitalerhöhung beantragte staatliche Geneh- eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In
migung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die
sollen nur zusammen in das Handelsregister einge- Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Ent-
tragen werden. scheidung des Vorstands über die Einziehung.
§ 236
§ 238
Bekanntmachung
Die Bekanntmachung des Jahresabschlusses nach Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
§ 177 Abs. 2 darf im Fall des § 234 erst nach Eintra- Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wem,
gung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das
1146 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Grundkapital um cl<m Gesamlnennbetrag der einge- Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 nur dann nich-
zogenen Aklien herab~Jesetzt. Handelt es sich um tig, wenn er
eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinzie- 1. in einer Hauptversammlung gefaßt worden ist,
hung, so ist, wenn die Hauplversammlung nicht über die nicht nach § 121 Abs. 2 und 3 einberufen
die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapi- war, es sei denn, daß alle Aktionäre. erschienen
tal mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Ein- oder vertreten waren,
ziehung bedarf es einer Handlung der Gesellschaft, 2. nicht nach § 130 Abs. 1, 2 und 4 beurkundet ist,
die auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten
Aktien gerichtet ist. 3. mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu
vereinbaren ist oder durch seinen Inhalt Vor-
§ 239
schriften verletzt, die ausschließlich oder über-
Anmeldung der Durchführung wiegend zum Schutze der Gläubiger der Gesell-
(1) Der Vorstand hat die Durchführung der Her- schaft oder sonst im öffentlichen Interesse
absetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das gegeben sind,
Handelsregister anzumelden. Dies gilt auch dann, 4. durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten ver-
wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete stößt,
Zwangseinziehung handelt.
5. auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskräftig
(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung für nichtig erklärt worden ist,
der Herabsetzung können mit Anmeldung und Ein-
6. nach § 144 Abs. 2 des Reichsgesetzes über die
tragung des Beschlusses über die Herabsetzung ver-
bunden werden. Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
auf Grund rechtskräftiger Entscheidung als nichtig
gelöscht worden ist.
Vierter Unterabschnitt
§ 242
Ausweis der Kapitalherabsetzung
Heilung der Nichtigkeit
§ 240 (1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungs-
Der aus der Kapitalherabsetzung gewonnene Be- beschlusses, der entgegen§ 130 Abs. 1, 2 und 4 nicht
trag ist in der Gewinn- und Verlustrechnung als oder nicht gehörig beurkundet worden ist, kann
,,Ertrag aus der Kapitalherabsetzung" gesondert, nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Be-
und zwar hinter dem Posten „Entnahmen aus offe- schluß in das Handelsregister eingetragen worden
nen Rücklagen", auszuweisen. Eine Einstellung in ist.
die gesetzliche Rücklage nach § 229 Abs. 1 und § 232
(2) Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach§ 241
ist als „Einstellung in die gesetzliche Rücklage nach
Nr. 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht
den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherab-
mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß
setzung" gesondert auszuweisen. Im Geschäftsbericht
in das Handelsregister eingetragen worden ist und
ist zu erläutern, ob und in welcher Höhe die aus der
seitdem drei Jahre verstrichen sind. Ist bei Ablauf
Kapitalherabsetzung und aus der Auflösung von
der Frist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit
offenen Rücklagen gewonnenen Beträge
des Hauptversammlungsbeschlusses rechtshängig, so
1. zum Ausgleich von Wertminderungen, verlängert sich die Frist, bis über die Klage rechts-
2. zur Deckung von sonstigen Verlusten oder kräftig entschieden ist oder sie sich auf andere
3. zur Einstellung in die gesetzliche Rücklage Weise endgültig erledigt hat. Eine Löschung des
verwandt werden. Beschlusses von Amts wegen nach § 144 Abs. 2 des
Reichsgesetzes über die Angelegenheiten der frei-
willigen Gerichtsbarkeit wird durch den Zeitablauf
Siebenter Teil nicht ausgeschlossen.
(3) Absatz 2 gilt entsprechend, wenn in den Fällen
Nichtigkeit des § 217 Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235
von Hauptversammlungsbeschlüssen Abs. 2 die erforderlichen Eintragungen nicht frist-
und des festgestellten Jahresabschlusses. gemäß vorgenommen worden sind.
Sonderprüfung wegen unzulässiger
Unterbewertung § 243
Anfechtungsgründe
Erster Abschnitt
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann
Nichtigkeit wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung
von Hauptversammhmgsbeschlüssen durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt
Erster Unterabschnitt
werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des
Allgemeines Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervor-
teile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen
§ 241 Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß ge-
Nichtigkeitsgründe eignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht,
Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen
den Fällen des § 192 Abs. 4, §§ 212, 217 Abs. 2, § 228 angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1147
(3) Auf eine Verletzung des § 128 kann die An- (4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage und
fechtung nicht gestützt werden. den Termin zur mündlichen Verhandlung unverzüg-
lich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.
(4) Für eine Anfechtung, die auf die Verweige-
rung einer Auskunft gestützt wird, ist es unerheb-
lich, daß die Hauptversammlung oder Aktionäre § 247
erklärt haben oder erklären, die Verweigerung der Streitwert
Auskunft hc1bc ihre Beschlußfassung nicht beeinflußt.
(1) Den Streitwert bestimmt das Prozeßgericht
unter Berücksichtigung aller Umstände des einzel-
§ 244 nen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache
für die Parteien, nach billigem Ermessen. Er darf
Bestätigung
jedoch ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn
anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse
dieses Zehntel mehr als eine Million Deutsche Mark
Die Anfechtung kann nicht. mehr geltend gemacht beträgt, eine Million Deutsche Mark _nur insoweit
werdeq, wenn die Hauptversammlung den anfecht- übersteigen, als die Bedeutung der Sache für den
baren Beschluß durch einen neuen Beschluß be- Kläger höher zu bewerten ist.
stätigt hat und dieser Beschluß innerhalb der An-
(2) Macht eine Partei glaubhaft, daß die Belastung
fechtungsfdst nicht angefochten oder die Anfechtung
mit den Prozeßkosten nach dem gemäß Absatz 1
rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hat der
bestimmten Streitwert ihre wirtschaftliche Lage er-
Kläger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare
heblich gefährden würde, so kann das Prozeßgericht
Beschluß für die Zeit bis zum Bestätigungsbeschluß
auf ihren Antrag anordnen, daß ihre Verpflichtung
für nichtig erklärt wird, so kann er die Anfechtung
zur Zahlung von Gerichtskosten sich nach einem
weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den an- ihrer Wirtschaftslage angepaßten Teil des Streit-
fechtbaren Beschluß für diese Zeit für nichtig zu werts bemißt. Die Anordnung hat zur Folge, daß
erklären.
die begünstigte Partei die Gebühren ihres Rechts-
§ 245
anwalts ebenfalls nur nach diesem Teil des Streit-
werts zu entrichten hat. Soweit ihr Kosten des
Anfechtungsbefugnis Rechtsstreits auferlegt werden oder soweit sie diese
Zur Anfechtung ist befugt übernimmt, hat sie die von dem Gegner entrichte-
ten Gerichtsgebühren und die Gebühren seines
1. jeder in der Hauptversammlung erschienene
Rechtsanwalts nur nach dem Teil des Streitwerts zu
Aktionär, wenn er gegen den Beschluß Wider-
erstatten. Soweit die außergerichtlichen Kosten dem
spruch zur Niederschrift erklärt hat;
Gegner auferlegt oder von ihm übernommen wer-
2. jeder in der Hauptversammlung nicht erschie- den, kann der Rechtsanwalt der begünstigten Partei
nene Aktionär, wenn er zu der Hauptversamm- seine Gebühren von dem Gegner nach dem für die-
lung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder sen geltenden Streitwert beitreiben.
die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberu-
fen oder der Gegenstand der Beschlußfassung (3) Der Antrag nach Absatz 2 kann vor der Ge-
nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist; schäftsstelle des Prozeßgerichts zur Niederschrift er-
klärt werden. Er ist vor der Verhandlung zur Haupt-
3. im Fall des § 243 Abs. 2 jeder Aktionär;
sache anzubringen. Später ist _er nur zulässig, wenn
4. der Vorstand; der angenommene oder festgesetzte Streitwert durch
5. jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichts- das Prozeßgericht heraufgesetzt wird. Vor der Ent-
rals, wenn durch die Ausführung des Beschlusses scheidung über den Antrag ist der Gegner zu hören.
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
eine strafbare Handlung oder eine Ordnungs- § 248
widrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig
werden würden. Urteilswirkung
Soweit der Beschluß durch rechtskräftiges Urteil
§ 246
für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und
Anfechtungsklage gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vor-
(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach stands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht
der Beschlußfassung erhoben werden. Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüg-
lich zum Handelsregister einzureichen. War der Be-
(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. schluß in das Handelsregister eingetragen, so ist
Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichts- auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Ur-
rat_ vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vor- teils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses
standsmitglied, wird die Gesellschaft durch den bekanntzumachen.
Aufsichtsrat, klagt ein .Aufsichtsratsmitglied, wird
sie durch den Vorstand vertreten. § 249
(3) Zuständig für die Klage ist ausschließlich das Nichtigkeitsklage
Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren (1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein
Sitz hat. Die mündliche Verhandlung findet nicht vor Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage
Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Meh- auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptver-
rere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen sammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so
Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4, §§ 247 und
1148 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
248 sinngemäß. Es ist nicht ausgeschlossen, die Betriebsräte oder einer Spitzenorganisation gewählt
Nichtigkeit auf andcrP Weise als durch Erhebung worden ist, kann auch von jedem Betriebsrat eines
der Klage geltend zu machen. Betriebs der Gesellschaft, jeder· in den Betrieben
(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleich- der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaft oder
zeitigen Verhandlung und Entscheidung zu ver- deren Spitzenorganisation angefochten werden. Die
binden. Nichtigk(~its- und Anfechtungsprozesse kön- Wahl eines weiteren Mitglieds, das nach dem Mit-
nen verbunden werden. bestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungs-
ergänzungsgesetz auf Vorschlag der übrigen Auf-
sichtsratsmitglieder gewählt worden ist, kann auch
Zweiter Unterabschnitt von jedem Aufsichtsratsmitglied angefochten wer-
den.
Nichtigkeit bestimmter (3) Für das Anfechtungsverfahren gelten §§ 246,
Hauptversammlungsbeschlüsse 247 und 248 Satz 2.
§ 252
§ 250
Urteilswirkung
Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Mit-
(1) Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch
glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Be-
die Hauptversammlung ist außer im Falle des § 241 triebsrat eines Betriebs der Gesellschaft, eine in den
Nr. 1, 2 und 5 nur dann nichtig, wenn
Betrieben der Gesellschaft vertretene Gewerkschaft
1. der Aufsichtsrat unter Verstoß gegen § 96 Abs. 2, oder deren Spitzenorganisation gegen die Gesell-
§ 97 Abs. 2 Satz 1 oder § 98 Abs. 4 zusammen- schaft Klage auf Feststellung, daß die Wahl eines
gesetzt wird; Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung
2. die Hauptversammlung, obwohl sie an Wahlvor- nichtig ist, so wirkt ein Urteil, das die Nichtigkeit
schläge gebunden ist (§§ 6 und 8 des Mitbestim- der Wahl rechtskräftig feststellt, für und gegen alle
mungsgesetzes), eine nicht vorgeschlagene Person Aktionäre und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die
wählt; Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die
3. durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Betriebsräte der Betriebe der Gesellschaft, die in
Aufsichtsratsmitglieder überschritten wird (§ 95); den Betrieben der Gesellschaft vertretenen Gewerk-
4. die gewählte Person nach § 100 Abs. 1 und 2 bei schaften und deren Spitzenorganisationen, auch
Beginn ihrer Amtszeit nicht Aufsichtsratsmitglied wenn sie nicht Partei sind.
sein kann. (2) Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
(2) Für die Klage auf Feststellung, daß die Wahl durch die Hauptversammlung durch rechtskräftiges
eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, sind der Urteil für nichtig erklärt, so wirkt das Urteil für und
Betriebsrat jedes Betriebs der Gesellschaft, jede in gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vor-
den Betrieben der Gcsellschclft vertretene Gewerk- stands und Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei
schaft und deren Spitzenorganisation parteifähig. sind. Im Fall des § 251 Abs. 2 Satz 2 wirkt das
Urteil auch für und gegen die nach dieser Vorschrift
(3) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Mit- anfechtungsberechtigten Betriebsräte, Gewerkschaf-
glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der ten und Spitzenorganisationen, auch wenn sie nicht
Betriebsrat eines Betriebs der Gesellschaft, eine in Partei sind.
den Betrieben der Gese1lschaft vertretene Gewerk-
schaft oder deren Spitzenorganisation gegen die Ge- § 253
sellschaft Klage u.uf Feststellung, daß die Wahl eines Nichtigkeit des Beschlusses
Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 über die Verwendung des Bilanzgewinns
Abs. 2, Abs. 3 Satz 1, Abs. 4, §§ 247, 248 Satz 2 und
(1) Der Beschluß über die Verwendung des Bilanz-
§ 249 Abs. 2 sinngemäß. Es ist nicht ausgeschlossen,
gewinns ist außer in den Fällen des § 173 Abs. 3,
die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Er-
des § 217 Abs. 2 und des § 241 nur dann nichtig,
hebung der Klage geltend zu machen.
wenn die Feststellung des Jahresabschlusses, auf
dem er beruht, nichtig ist. Die Nichtigkeit des Be-
§ 251 schlusses aus diesem Grunde kann nicht mehr gel-
Anfechtung der Wahl tend gemacht werden, wenn die Nichtigkeit der Fest-
von Auisichtsratsmitgliedern stellung des Jahresabschlusses nicht mehr geltend
gemacht werden kann.
(1) Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch
die Hauptversammlung kann wegen Verletzung des (2) Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit
Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten gegen die Gesellschaft gilt § 249.
werden. Ist die Hauptversammlung an Wahlvor-
schläge gebunden, so kann die Anfechtung auch § 254
darauf gestützt werden, daß der Wahlvorschlag ge- Aniechtung des Beschlusses
setzwidrig zustande gekommen ist. § 243 Abs. 4 und über die Verwendung des Bilanzgewinns
§ 244 gelten.
(1) Der Beschluß über die Verwendung des Bilanz-
(2) .Für die Anfechtungsbefugnis gilt § 245 Nr. 1, gewinns kann außer nach § 243 auch angefochten
2 und 4. Die Wahl eines Aufsichtratsmitglieds, das werden, wenn die Hauptversammlung aus dem
nach dem Mitbestimmungsgesetz auf Vorschlag der Bilanzgewinn Beträge in Rücklage stellt, die nicht
Nr. 48 Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1149
nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung unter (2) Ein von Vorstand und Aufsichtsrat festgestell-
die Aktionäre ausgeschlossen sind, obwohl die Ein- ter Jahresabschluß ist außer nach Absatz 1 nur nich-
stellung bei vernünftiger kaufmännischer Beurtei- tig, wenn der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei
lung nicht notwendig ist, um die Lebens- und Wider- seiner Feststellung nicht ordnungsgemäß mitgewirkt
standsfähigkeit der Gesellschaft für einen hinsichtlich hat.
der wirtschaftlichen und finanziellen Notwendigkei-
ten übersehbaren Zeitraum zu sichern und dadurch (3) Ein von der Hauptversammlung festgestellter
unter die Aktionäre kein Gewinn in Höhe von min- Jahresabschluß ist außer nach Absatz 1 nur nichtig,
destens vier vom Hundert des Grundkapitals abzüg- wenn die Feststellung
lich von noch nicht eingeforderten Einlagen verteilt 1. in einer Hauptversammlung beschlossen worden
werden kann. ist, die nicht nach § 121 Abs. 2 und 3 einberufen
(2) Für die Anfechtung gelten §§ 244 bis 248. Die war, es sei denn, daß alle Aktionäre erschienen
Anfechtungsfrist beginnt auch dann mit der Be- oder vertreten waren,
schlußfassung, wenn der Jahresabschluß nach § 173 2. nicht nach§ 130 Abs.1, 2 und 4 beurkundet ist,
Abs. 3 erneut zu prüfen ist. Zu einer Anfechtung 3. auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskräftig
wegen zu hoher Einstellung in Rücklagen nach Ab- für nichtig erklärt worden ist.
satz 1 sind Aktionäre nur befugt, wenn ihre Anteile
zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (4) Wegen Verstoßes gegen die Vorschriften über
oder den Nennbetrag von einer Million Deutsche die Gliederung des Jahresabschlusses (§§ 151, 152,
Mark erreichen. 157 bis 159) sowie wegen der Nichtbeachtung
von Formblättern, nach denen der Jahresabschluß
§ 255
zu gliedern ist, ist der Jahresabschluß nur nichtig,
Anfechtung der Kapitalerhöhung wenn seine Klarheit und Dbersichtlichkeit dadurch
gegen Einlagen wesentlich beeinträchtigt sind. Eine wesentliche Be-
(1) Der Beschluß über eine Kapitalerhöhung gegen einträchtigung liegt namentlich vor, wenn
Einlagen kann nach § 243 angefochten werden. 1. in der Bilanz § 152 Abs. 1 Satz 2, Abs. 6 und 8
(2) Die Anfechtung kann, wenn das Bezugsrecht nicht beachtet ist, oder
der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen 2. in der Gewinn- und Verlustrechnung die Posten
worden ist, auch darauf gestützt werden, daß der § 157 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 nicht gesondert ausgewie-
sich aus dem Erhöhungsbeschluß ergebende Aus- sen sind, obgleich die Voraussetzungen des § 157
gabebetrag oder der Mindestbetrag, unter dem die Abs. 4 nicht vorliegen, oder wenn Aufwendungen
neuen Aktien nicht ausgegeben werden sollen, un- oder Erträge, die unter die Posten § 157 Abs. 1
angemessen niedrig ist. Dies gilt nicht, wenn die Nr. 7, 15, 24, 25 oder 27 fallen, nicht unter diesen
neuen Aktien von einem Dritten mit der Verpflich- Posten ausgewiesen sind.
tung übernommen werden sollen, sie den Aktionä-
ren zum Bezug anzubieten. (5) Wegen Verstoßes gegen die Bewertungsvor-
schriften ist der Jahresabschluß nur nichtig, wenn
(3) Für die Anfechtung gellen §§ 244 bis 248.
1. Posten überbewertet oder
2. Posten unterbewertet sind und dadurch die Ver-
Zweiter Abschnitt mögens- und Ertragslage der Gesellschaft vorsätz-
lich unrichtig wiedergegeben oder verschleiert
Nichtigkeit wird.
des festgestellten Jahresabschlusses
Uberbewertet sind Aktivposten, wenn sie mit einem
höheren Wert, Passivposten, wenn sie mit einem
§ 256
niedrigeren Betrag angesetzt sind, als nach §§ 153
Nichtigkeit bis 156 zulässig ist. Unterbewertet sind Aktiv-
(1) Ein festgestellter Jahresabschluß ist außer in posten, wenn sie mit einem niedrigeren Wert, Pas-
den Fällen des § 173 Abs. 3, § 234 Abs. 3 und § 235 sivposten, wenn sie mit einem höheren Betrag an-
Abs. 2 nichtig, wenn gesetzt sind, als nach § § 153 bis 156 zulässig ist.
1. er durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die (6} Die Nichtigkeit nach Absatz 1 Nr. 1, 3 und 4,
ausschließlich oder überwiegend zum Schutze der Absatz 2, Absatz 3 Nr. 1 und 2, Absatz 4 und 5
Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffent- kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn seit
lichen Interesse gegeben sind, der Bekanntmachung des Jahresabschlusses im Bun-
2. er nicht nach § 162 Abs. 1 und 3 geprüft worden desanzeiger in den Fällen des Absatzes 1 Nr. 3 und
ist, 4, des Absatzes 2 und des Absatzes 3 Nr. 1 und 2
3. er von Personen geprüft worden ist, die nicht sechs Monate, in den anderen Fällen drei Jahre
zum Abschlußprüfer bestellt sind oder nach § 164 verstrichen sind. Ist bei Ablauf der Frist eine Klage
nicht Abschlußprüfer sein können, auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlus-
ses rechtshängig, so verlängert sich die Frist, bis
4. bei seiner Feststellung die Bestimmungen des
über die Klage rechtskräftig entschieden ist oder
Gesetzes oder der Satzung über die Einstellung
sie sich auf andere Weise endgültig erledigt hat.
von Beträgen in offene Rücklagen oder über die
Entnahme von Beträgen aus offenen Rücklagen (7) Für die Klage auf Feststellung der Nichtig-
verletzt worden sind. keit gegen die Gesellschaft gilt § 249 sinngemäß.
1150 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
§ 257 (4) Sonderprüfer nach Absatz 1 können nur Wirt-
schaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Anfechtung der feststellung
sein. Für die Auswahl gilt § 164 Abs. 2 und 3 sinn-
des Jahresabschlusses
gemäß. Die Abschlußprüfer der Gesellschaft und
tlurch die Hauptversammh.mg
Personen, die in den letzten drei Jahren vor der
(1) Die Feststellung des Jdhresabschiusses durch Bestellung Abschlußprüfer der Gesellschaft waren,
die Hauptversammlung kann nach § 243 angefoch- können nicht Sonderprüfer nach Absatz 1 sein.
ten werden. Die Anfechtung kann jedoch nicht dar-
(5) § 142 Abs. 6 über den Ersatz angemessener
auf gestützt werden, daß der Inhalt des Jahres-
barer Auslagen und die Vergütung gerichtlich be-
abschlusses gegen Gesetz oder Satzung verstößt.
stellter Sonderprüfer, § 145 Abs. 1 bis 3 über die
(2) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 248. Rechte der Sonderprüfer, § 146 über die Kosten der
Die Anfechtungsfrist beginnt auch dann mit der Sonderprüfung und § 168 über die Verantwortlichkeit
Beschlußfassung, wenn dE~r J ahrcsabschluß nach der Abschlußprüfer gelten sinngemäß. Die Sonder-
§ 173 Abs. 3 erneut zu prüfe~ ist. prüfer nach Absatz 1 haben die Rechte nach § 145
Abs. 2 auch gegenüber den Abschlußprüfern der
Gesellschaft.
Dritter Abschnitt § 259
Prüfungsbericht.
Sonderprüfung
Abschließende Feststellungen
wegen unzulässiger Unterbewertung
(1) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis
§ 258 der Prüfung schriftlich zu berichten. Stellen die
Sonderprüfer bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben
Bestellung der Sonderprüfer fest, daß Posten überbewertet sind (§ 256 Abs. 5
(1) Besteht Anlaß für die Annahme, daß Satz 2), oder daß gegen die Vorschriften über die
Gliederung des Jahresabschlusses (§§ 151, 152, 157
1. in einem festgestellten Jahresabschluß bestimmte
bis 159) verstoßen ist oder Formblätter nicht be-
Posten nicht unwesentlich unterbewertet sind
achtet sind, so haben sie auch darüber zu berichten.
(§ 256 Abs. 5 Satz 3) oder
Für den Bericht gilt§ 145 Abs. 4 sinngemäß.
2. der Geschäftsbericht die Angaben nach § 160
Abs. 2 oder 3 nicht oder nicht vollständig enthält (2) Sind nach dem Ergebnis der Prüfung die be-
und der Vorstand in der Hauptversammlung die mängelten Posten nicht unwesentlich unterbewertet
fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt (§ 256 Abs. 5 Satz 3), so haben die Sonderprüfer am
worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme Schluß ihres Berichts in einer abschließenden Fest-
der Frnge in die Niederschrift verlangt worden stellung zu erklären,
ist, 1. zu welchem Wert die einzelnen Aktivposten min-
so hat das Gericht auf Antrag Sonderprüfer zu be- destens und mit welchem Betrag die einzelnen
stellen. Die Sonderprüfer haben die bemängelten Passivposten höchstens anzusetzen waren;
Posten darauf zu prüfen, ob sie nicht unwesentlich 2. um welchen Betrag sich der Jahresüberschuß beim
unterbewertet sind. Sie haben den Geschäftsbericht Ansatz dieser Werte oder Beträge erhöht hätte.
darauf zu prüfen, ob die Angaben nach § 160 Abs. 2 Die Sonderprüfer haben ihrer Beurteilung die Ver-
und 3 nicht oder nicht vollständig gemacht worden hältnisse, am Stichtag des Jahresabschlusses zu-
sind und der Vorstand in der Hauptversammlung grunde zu legen. Sie haben für den Ansatz der
die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt Werte und Beträge nach Nummer 1 diejenige Be-
worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme wertungs- und Abschreibungsmethode zugrunde zu
der Frage in die Niederschrift verlangt worden ist. legen, nach der die Gesellschaft die zu bewertenden
(2) Der Antrag muß innerhalb eines Monats nach Gegenstände oder vergleichbare Gegenstände zu-
der Hauptversammlung über den Jahresabschluß letzt in zulässiger Weise bewertet hat.
gestellt werden. Dies gilt auch, wenn der Jahres- (3) Sind nach dem Ergebnis der Prüfung die be-
abschluß nach § 173 Abs. 3 erneut zu prüfen ist. Er mängelten Posten nicht oder nur unwesentlich un-
kann nur von Aktionären gestellt werden, deren terbewertet (§ 256 Abs. 5 Satz 3), so haben die Son-
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund- derprüfer am Schluß ihres Berichts in einer ab-
kapitals oder den Nennbetrag von einer Million schließenden Feststellung zu erklären, daß nach
Deutsche Mark erreichen. Die Antragsteller haben ihrer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung die
die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag bemängelten Posten nicht unzulässig unterbewertet
zu hinterlegen und glaubhaft zu machen, daß sie sind.
seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der
(4) Hat nach dem Ergebnis der Prüfung der Ge-
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Zur
schäftsbericht die Angaben nach § 160 Abs. 2 oder
Glaubhaftmachung genügt eine eidesstattliche Ver-
3 nicht oder nicht vollständig enthalten und der
sicherung vor einem Gericht oder Notar.
Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden
(3) Vor der Bestellung hat das Gericht den Vor- Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist,
stand, den Aufsichtsrat und die Abschlußprüfer zu nicht gemacht und ist die Aufnahme der Frage in
hören. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be- die Niederschrift verlangt worden, so haben die
schwerde zulässig. Sonderprüfer a!fl Schluß ihres Berichts in einer ab-
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1151
schließenden Feststellung die fehlenden Angaben (4) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten
zu machen. Ist die Angabe von Änderungen von ordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs
Bewertungs- oder Abschreibungsmethoden ein- wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für
schließlich der Vornahme außerplanmäßiger Ab- den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er-
schreibungen oder Wertberichtigungen unterlassen hoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde
worden, so ist in der abschließenden Feststellung Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde
auch der Betrag anzugeben, um den der Jahres- zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung
überschuß oder Jahresfehlbetrag ohne die Ände- kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte.
rung, deren Angabe unterlassen wurde, höher oder Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen.
niedriger gewesen wäre. Sind nach dem Ergebnis Die Kosten sind, wenn dem Antrag stattgegeben
der Prüfung keine Angaben nach Satz 1 unterlassen wird, der Gesellschaft, sonst dem Antragsteller auf-
worden, so haben die Sonderprüfer in einer ab- zuerlegen. § 247 gilt sinngemäß.
schließenden Feststellung zu erklären, daß nach
ihrer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung im § 261
Geschäftsbericht keine Angaben nach § 160 Abs. 2 Entscheidung über den Ertrag
oder 3 unterlassen worden sind. auf Grund höherer Bewertung
(5) Der Vorstand hat die abschließenden Fest- (1) Haben die Sonderprüfer in ihrer abschließen-
stellungen der Sonderprüfer nach den Absätzen 2 den Feststellung erklärt, daß Posten unterbewertet
bis 4 unverzüglich in den Gesellschaftsblättern be- sind, und ist gegen diese Feststellung nicht innerhalb
kanntzumachen. der in § 260 Abs. 1 bestimmten Frist der Antrag auf
gerichtliche Entscheidung gestellt worden, so sind
§ 260 die Posten in dem ersten Jahresabschluß, der nach
Ablauf dieser Frist aufgestellt wird, mit den von den
Gerichtliche Entscheidung über die
Sonderprüfern festgestellten Werten oder Beträgen
abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer
anzusetzen. Dies gilt nicht, soweit auf Grund ver-
(1) Gegen abschließende Feststellungen der Son- änderter Verhältnisse, namentlich bei Gegenständen,
derprüfer nach § 259 Abs. 2 und 3 können die Ge- die der Abnutzung unterliegen, auf Grund der Ab-
sellschaft oder Aktionäre, deren Anteile zusammen nutzung, nach §§ 153 bis 156 oder nach den Grund-
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den sätzen ordnungsmäßiger Buchführung für Aktiv-
Nennbetrag von einer Million Deutsche Mark er- posten ein niedrigerer Wert oder für Passivposten
reichen, innerhalb eines Monats nach der Veröffent- ein höherer Betrag anzusetzen ist. In diesem Fall
lichung im Bundesanzeiger den Antrag auf Entschei- sind im Geschäftsbericht die Gründe anzugeben und
dung durch das nach § 132 Abs. 1 zuständige Ge- in einer Sonderrechnung die Entwicklung des von
ri.cht stellen. § 258 Abs. 2 Satz 4 und 5 gilt sinnge- den Sonderprüfern festgestellten Wertes oder Be-
mäß. Der Antrag muß auf Feststellung des Betrags trags auf den nach Satz 2 angesetzten Wert oder
gerichtet sein, mit dem die im Antrag zu bezeich- Betrag darzustellen. Sind die Gegenstände nicht
nenden Aktivposten mindestens oder die im Antrag mehr vorhanden, so ist darüber und über die Ver-
zu bezeichnenden Passivposten höchstens anzusetzen wendung des Ertrags aus dem Abgang der Gegen-
waren. Der Antrag der Gesellschaft kann auch auf stände im Geschäftsbericht zu berichten. Bei den ein-
Feststellung gerichtet sein, daß der Jahresabschluß zelnen Posten der Jahresbilanz sin_d die Unter-
die in der abschließenden Feststellung der Sonder- schiedsbeträge zu vermerken, um die auf Grund von
prüfer festgestellten Unterbewertungen nicht ent- Satz 1 und 2 Aktivposten zu einem höheren Wert
hielt. oder Passivposten mit einem niedrigeren Betrag an-
(2) Uber den Antrag entscheidet das Gericht unter gesetzt worden sind. Die Summe der Unterschieds-
Würdigung aller Umstände nach freier Uberzeugung. beträge ist auf der Passivseite der Bilanz nach dem
§ 259 Abs. 2 Satz 2 und 3 ist anzuwenden. Soweit die Posten VIII und in der Gewinn- und Verlustrech-
volle Aufklärung aller maßgebenden Umstände mit nung nach dem Posten Nummer 32 als „Ertrag auf
erheblichen Schwierigkeiten verbunden ist, hat das Grund höherer Bewertung gemäß dem I:rgebnis der
Gericht die anzusetzenden Werte oder Beträge zu Sonderprüfung" gesondert auszuweisen.
schätzen. (2) Hat das gemäß § 260 angerufene Gericht fest-
(3) § 99 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 und 5 gilt gestellt, daß Posten unterbewertet sind, so gilt für
sinngemäß. Das Gericht hat seine Entscheidung der den Ansatz der Posten in dem ersten Jahresabschluß,
Gesellschaft und, wenn Aktionäre den Antrag nach der nach Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung
Absatz 1 gestellt haben, auch diesen zuzustellen. Es aufgestellt wird, Absatz 1 sinngemäß. Die Summe
hat sie ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblät- der Unterschiedsbeträge ist als „Ertrag auf Grund
tern bekanntzumachen. Die Beschwerde steht der höherer Bewertung gemäß gerichtlicher Entschei-
Gesellschaft und Aktionären zu, deren Anteile zu- dung" gesondert auszuweisen.
sammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (3) Der Ertrag aus höherer Bewertung nach Ab-
oder den Nennbetrag von einer Million Deutsche sätzen 1 und 2 rechnet für die Anwendung der §§ 58
Mark erreichen. § 258 Abs. 2 Satz 4 und 5 gilt sinn- und 86 Abs. 2 nicht zum Jahresüberschuß. Uber die
gemäß. Die Beschwerdefrist beginnt mit der Be- Verwendung des Ertrags abzüglich der auf ihn zu
kanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger, entrichtenden Steuern entscheidet die Hauptver-
jedoch für die Gesellschaft und, wenn Aktionäre den sammlung, soweit nicht in dem Jahresabschluß ein
Antrag nach Absatz 1 gestellt haben, auch für diese Bilanzverlust ausgewiesen wird, der nicht durch of-
nicht vor der Zustellung der Entscheidung. fene Rücklagen gedeckt ist.
1152 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Achter Teil (2) Die Satzung oder ein Beschluß der Hauptver-
sammlung kann andere Personen als Abwickler be-
Auflösung und Nichtigerklärung stellen. Auch eine juristische Person kann Abwickler
der Gesellschaft sein.
(3) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Min-
Erster Abschnitt derheit von Aktionären, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
Auflösung Nennbetrag von einer Million Deutsche Mark er-
reichen, hat das Gericht bei Vorliegen eines wich-
Erster Unterabschnitt tigen Grundes die Abwickler zu bestellen und abzu-
berufen. Die Aktionäre haben glaubhaft zu machen,
Auflösungsgründe und Anmeldung daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der
Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung genügt eine
§ 262 eidesstattliche Versicherung vor einem Gericht oder
Notar. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be-
Auflösungsgründe schwerde zulässig.
(1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst (4) Die gerichtlich bestellten Abwickler haben An-
1. durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit; spruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und
2. durch Beschluß der Hauptveri;;ammlung; dieser be- auf Vergütung für ihre Tätigkeit. Einigen sich der
darf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel gerichtlich bestellte Abwickler und die Gesellschaft
des bei der Beschlußfassung vertretenen Grund- nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die Ver-
kapitals umfaßt; die Satzung kann eine größere gütung fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige
Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse be- Beschwerde zulässig. Die weitere Beschwerde ist
stimmen; ausgeschlossen. Aus der rechtskräftigen Entschei-
3. durch die Eröffnung des Konkursverfahrens über dung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivil-
das Vermögen der Gesellschaft; prozeßordnung statt.
4. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die (5) Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind,
Eröffnung des Konkursverfahrens mangels einer kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen.
den Kosten des Verfahrens entsprechenden Kon- Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gel-
kursmasse abgelehnt wird. ten die allgemeinen Vorschriften.
(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktien- (6) Die Absätze 2 bis 5 gelten nicht für den Ar-
gesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird. beitsdirektor. Seine Bestellung und Abberufung be-
stimmen sich nach den Vorschriften des Mitbestim-
§ 263 mungsgesetzes oder des Mitbestimmungsergän-
Anmeldung und Eintragung der Auflösung zungsgesetzes.
Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft § 266
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Anmeldung der Abwickler
Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung und der
Ablehnung der Eröffnung des Konkursverfahrens (1) Die ersten Abwickler hat der Vorstand, jeden
(§ 262 Abs. 1 Nr. 3 und 4). In diesen Fällen hat das Wechsel der Abwickler haben diese zur Eintragung
Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts in das Handelsregister anzumelden. Ist über die Ver-
wegen einzutragen. tretungsbefugnis der Abwickler etwas bestimmt, so
ist auch diese Bestimmung anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die
Zweiter Unterabschnitt Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertre-
Abwicklung tungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglau-
bigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Ge-
§ 264 sellschaft beizufügen.
Notwendigkeit der Abwicklung (3) Die Bestellung oder Abberufung von Abwick-
(1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die lern durch das Gericht wird von Amts wegen einge-
Abwicklung statt, wenn nicht über das Vermögen tragen.
der Gesellschaft das Konkursverfahren eröffnet (4) Die Abwickler haben ihre Namensunterschrift
worden ist. zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen, wenn
(2) Soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder sie dies nicht schon als Vorstandsmitglieder getan
aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes er- haben.
gibt, sind auf die Gesellschaft bis zum Schluß der
§ 267
Abwicklung die Vorschriften weiterhin anzuwenden,
die für nicht aufgelöste Gesellschaften gelten. Aufruf der Gläubiger
Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auf-
§ 265
lösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesell-
Abwickler schaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die
(1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmit- Aufforderung ist dreimal in den Gesellschaftsblät-
glieder als Abwickler. tern bekanntzumachen.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1153
§ 268 die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht sowie für
Pflichten der Abwickler den Schluß jedes Jahres einen Jahresabschluß und
einen Geschäftsbericht aufzustellen.
(1) Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte
zu . beenden, die Forderungen einzuziehen, das (2) Die Hauptversammlung beschließt über die
übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläu- Feststellung der Eröffnungsbilanz, des Jahresab-
biger zu befriedigen. Soweit es die Abwicklung er- schlusses und über. die Entlastung der Abwickler
fordert, dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen. und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Für die Eröff-
nungsbilanz, den Jahresabschluß und den Geschäfts-
(2) Im übrigen haben die Abwickler innerhalb bericht gelten sinngemäß §§ 148, 149, 151, 152, 160,
ihres Geschäftsk reis es die Rechte und Pflichten des 161, 171, 175, 176 Abs. 1, §§ 177 und 178.
Vorstands. Sie unterliegen wie dieser der Uber-
wachung durch den Aufsichtsrat. (3) Die §§ 153 bis 158, 162 bis 169 über die Glie-
derung der Gewinn- und Verlustrechnung, über die
(3) Das Wellbewerbsverbot des § 88 gilt für sie Wertansätze in der Jahresbilanz und über die Prü-
nicht. fung des Jahresabschlusses gelten nicht. Das Gericht
(4) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen be- kann jedoch aus wichtigem Grund eine Prüfung der
stimmten Empfänger gerichlet werden, müssen alle Eröffnungsbilanz oder des Jahresabschlusses anord-
Abwickler und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit nen; gegen die Entscheidung ist die sofortige Be-
dem Familiennamen und mindestens einem ausge- schwerde zulässig. In diesem Fall gelten die §§ 162
schriebenen Vornamen sowie der Sitz der Gesell- bis 169, 171 Abs. 1 Satz 2, § 176 Abs. 2 über die Prü-
schaft angegeben werden. Der Angabe bedarf es fung des Jahresabschlusses sinngemäß.
nicht bei Mitteilungen oder Berichten, für die üb-
licherweise Vordrucke verwendet werden, in denen
lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen § 271
Angaben eingefügt zu werden brauchen. Verteilung des Vermögens
(1) Das nach der Berichtigung der Verbindlich-
§ 269 keiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird
Vertretung durch die Abwickler unter die Aktionäre verteilt.
(1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft ge- (2) Das Vermögen ist nach dem Verhältnis der
richtlich und außergerichtlich. Aktiennennbeträge zu verteilen, wenn nicht Aktien
mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des
(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.
die Satzung oder die sonst zuständige Stelle nichts
anderes bestimmt, sämtliche Abwickler nur gemein- (3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht
schaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so
eine Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft werden die geleisteten Einlagen erstattet und ein
abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Uberschuß nach dem Verhältnis der Aktiennenn-
Abwickler. beträge verteilt. Reicht das Vermögen zur Erstattung
der Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den
(3) Die Satzung oder die sorrst zuständige Stelle Verlust nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge
kann auch bestimmen, daß einzelne Abwickler allein zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, so-
oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur weit nötig, einzuziehen.
Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Dasselbe
kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung
oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hierzu § 272
ermächtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen
Gläubigerschutz
sinngemäß.
(1) Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn
(4) Zur Gesamtvertretung befugte Abwickler kön-
ein Jahr seit dem Tage verstrichen ist, an dem der
nen einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter
Aufruf der Gläubiger zum drittenmal bekanntge-
Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften
ermächtigen. Dies gilt sinngemäß, wenn ein einzel- macht worden ist.
ner Abwickler in Gemeinschaft mit einem Proku- (2) Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so
risten zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist. ist der geschuldete Betrag für ihn zu hinterlegen,
wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.
(5) Die Vertretungsbefugnis der Abwickler kann
nicht beschränkt werden. (3) Kann eine Verbindlichkeit zur Zeit nicht be-
richtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Ver-
(6) Abwickler zeichnen für die Gesellschaft, indem
mögen nur verteilt werden, wenn dem Gläubiger
sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden
Sicherheit geleistet ist.
Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufügen.
§ 273
§ 270
Schluß der Abwicklung
Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und (1) Ist die Abwicklung beendet und die Schluß-
Geschäftsbericht rechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluß
(1) Die Abwickler haben für den Beginn der Ab- der Abwicklung. zur Eintragung in das Handels-
wicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen register anzumelden. Die Gesellschaft ist zu löschen.
1154 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
(2) Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind (3) Die Klage muß binnen drei Jahren nach Ein-
an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur tragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine
Aufbewahrung auf zehn Jahre zu hinterlegen. Löschung der Gesellschaft von Amts wegen nach
§ 144 Abs. 1 des Reichsgesetzes über die Angelegen-
(3) Das Gericht kann den Aktionären und den
Gläubigern die Einsicht der Bücher und Schriften ge- heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird durch
statten. den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.
(4) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere (4) Für die Klage gelten § 246 Abs. 2 bis 4, §§ 247,
Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf An- 248 Satz 1, § 249 Abs. 2 sinngemäß. Der Vorstand
trag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Ab- hat eine beglaubigte Abschrift der Klage und das
wickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu rechtskräftige Urteil zum Handelsregister einzu-
berufen. § 265 Abs. 4 gilt. reichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund
rechtskräftigen Urteils ist einzutragen.
(5) Gegen die Entscheidungen nach den Absätzen
2, 3 und 4 Satz 1 ist die sofortige Beschwerde zu-
§ 276
lässig.
Heilung von Mängeln
§ 274
Ein Mangel, der die Bestimmungen über die Firma
Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft oder den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des
(1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf Unternehmens, die Zusammensetzung des Vorstands
oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufge- oder die Form der Bekanntmachungen der Gesell-
löst worden, so kann die Hauptversammlung, so- schaft betrifft, kann unter Beachtung der Bestimmun-
lange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens gen des Gesetzes und der Satzung über Satzungs-
unter die Aktionäre begonnen ist, die Fortsetzung änderungen geheilt werden.
der Gesellschaft beschließen. Der Beschluß bedarf
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei § 277
der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um-
Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit
faßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen. (1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf
Grund rechtskräftigen Urteils oder einer Entschei-
(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft durch die
dung des Registergerichts in das Handelsregister
:Eröffnung des Konkursverfahrens aufgelöst, das
eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vor-
Konkursverfahren aber auf Antrag der Gesellschaft
schriften über die Abwicklung bei Auflösung statt.
eingestellt oder nach rechtskräftiger Bestätigung
eines Zwangsvergleichs aufgehoben worden ist. (2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesell-
schaft vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch
(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Ge-
die Nichtigkeit nicht berührt.
sellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an-
zumelden. Sie haben bei der Anmeldung nachzu- (3) Die Gesellschafter haben die Einlagen zu lei-
weisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Ver- sten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen
mögens der Gesellschaft unter die Aktionäre begon- Verbindlichkeiten nötig ist.
nen worden ist.
(4) Der Fortsetzungsbeschluß wird erst wirksam,
wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Ge-
sellschaft eingetragen worden ist. Zweites Buch
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Zweiter Abschnitt
§ 278
Nichtigerklärung der Gesellschaft Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 275 (1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine
Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei
Klage auf Nichtigerklärung der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschafts-
(1) Enthält die Satzung nicht die nach § 23 Abs .. 3 gläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender
wesentlichen Bestimmungen oder ist eine dieser Be- Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien
stimmungen nichtig, so kann jeder Aktionär und zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persön-
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats lich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu
darauf klagen, daß die Gesellschaft für nichtig er- haften (Kommanditaktionäre).
klärt werde. Auf andere Gründe kann die Klage (2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden
nicht gestützt werden. Gesellschafter untereinander und gegenüber der Ge-
(2) Kann der Mangel nach § 276 geheilt werden, samtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber
so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haf-
ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert tenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur
hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den
Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs uber die Kom-
ist. manditgesellschaft.
.Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1155
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesell- § 283
schaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Persönlich haftende Gesellschafter
Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands
Für die persönlich haftenden Gesellschafter gelten
nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten sinngemäß die für den Vorstand der Aktiengesell-
Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäß.
schaft geltenden Vorschriften über
1. die Anmeldungen, Ein~eichungen, Erklärungen
§ 279 und Nachweise zum Handelsregister sowie über
Bekanntmachungen;
Firma
2. die Gründungsprüfung;
(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft auf Ak- 3. die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit;
tien ist in der Regel dem Gegenstand des Unter-
4. die Pflichten gegenüber dem Aufsichtsrat;
nehmens zu entnehmen. Sie muß die Bezeichnung
5. die Zulässigkeit einer Kreditgewährung;
,,Kommanditgesellschaft auf Aktien" enthalten.
6. die Einberufung der Hauptversammlung;
(2) Führt die Kommanditgesellschaft auf. Aktien 7. die Sonderprüfung;
die Firma eines auf sie übergegangenen Handels-
8. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen we-
geschäfts fort (§ 22 des Handelsgesetzbuchs), so muß
gen der Geschäftsführung;
sie die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft auf Ak-
tien" in die Firma aufnehmen. 9. die Aufstellung und Vorlegung des Jahresab-
schlusses, des Geschäftsberichts und des Vor-
schlags für die Verwendung des Bilanzgewinns;
§ 280 10. die Prüfung des Jahresabschlusses;
Feststellung der Satzung. Gründer 11. die Rechnungslegung im Konzern;
(1) Die Satzung muß von mindestens fünf Perso- 12. die Ausgabe von Aktien bei bedingter Kapital-
nen durch gerichtliche oder notarielle Beurkundung erhöhung, bei genehmigtem Kapital und bei Ka-
festgestellt werden. In der Urkunde sind der Nenn- pitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;
betrag, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gat- 13. die Nichtigkeit und Anfechtung von Hauptver-
tungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, sammlungsbeschlüssen;
die jeder Beteiligte übernimmt. Bevollmächtigte be- 14. den Antrag auf Eröffnung des Konkursverfah-
dürfen einer gerichtlich oder notariell beglaubigten rens oder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens.
Vollmacht.
(2) Alle persönlich haftenden Gesellschafter müs- § 284
sen sich bei der Feststellung der Satzung beteiligen. Wettbewerbsverbot
Außer ihnen müssen die Personen mitwirken, die (1) Ein persönlich haftender Gesellschafter darf
als Kommanditaktionäre Aktien gegen Einlagen ohne ausdrückliche Einwilligung der übrigen per-
übernehmen. sönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichts-
(3) Die Gesellschafter, die die Satzung festgestellt rats weder im Geschäftszweig der Gesellschaft für
haben, sind die Gründer der Gesellschaft. eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen
noch Mitglied des Vorstands oder Geschäftsführer
oder persönlich haftender Gesellschafter einer ande-
§ 281 ren gleichartigen Handelsgesellschaft sein. Die Ein-
Inhalt der Satzung willigung kann nur für bestimmte Arten von Ge-
schäften oder für bestimmte Handelsgesellschaften
(1) Die Satzung muß außer den Festsetzungen
erteilt werden.
nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 bis 4 und 6 den Namen, Vor-
namen, Beruf und Wohnort jedes persönlich haften- (2) Verstößt ein persönlich haftender Gesellschaf-
den Gesellschafters enthalten. ter gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft
Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von
(2) Vermögenseinlagen der persönlich haftenden dem Gesellschafter verlangen, daß er die für eigene
Gesellschafter müssen, wenn sie nicht auf das Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der
Grundkapital geleistet werden, nach Höhe und Art Gesellschaft eingegangen gelten läßt und die aus
in der Satzung festgesetzt werden. Geschäften für fremde Rechnung bezogene Ver-
(3) § 26 Abs. 1 über Sondervorteile gilt für alle gütung herausgibt oder seinen Anspruch auf die
besonderen Vorteile, die zugunsten eines persönlich . Vergütung abtritt.
haftenden Gesellschafters bedungen sind. (3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in
drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die übri-
gen persönlich haftenden Gesellschafter und die
§ 282
Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadenersatz
Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen; Sie
Bei der Eintragung der Gesellschaft in das Han- verjähren ohne Rücksicht auf diese Kenntnis in fünf
delsregister sind statt der Vorstandsmitglieder die Jahren seit ihrer Entstehung.
persönlich haftenden Gesellschafter anzugeben. Ent-
hält die Satzung besondere Bestimmungen über die § 285
Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Hauptversammlung
Vertretung der Gesellschaft, so sind auch diese Be- (1) In der Hauptversammlung haben die persön-
stimmungen einzutragen. lich haftenden Gesellschafter nur ein Stimmrecht für
1156 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
ihre Aktien. Sie können das Stimmrecht weder für (4) § 160 Abs. 3 Nr. 8 und 9 gilt für die persön-
sich noch für einen anderen ausüben bei Beschluß- lich haftenden Gesellschafter mit der Maßgabe, daß
fassungen über der auf den Kapitalanteil eines persönlich haftenden
1. die Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats; Gesellschafters entfallende Gewinn nicht angegeben
zu werden braucht.
2. die Entlastung der persönlich haftenden Gesell-
schafter und der MitgÜeder des Aufsichtsrats; § 287
3. die Bestellung von Sonderprüfern;
Aufsichtsrat
4. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen;
(1) Die Beschlüsse der Kommanditaktionäre führt
5. den Verzicht auf Ersatzansprüche;
der Aufsichtsrat aus, wenn die Satzung nichts ande-
6. die Wahl von Abschlußprüfern. res bestimmt.
Bei diesen Beschlußfassungen kann ihr Stimmrecht (2) In Rechtsstreitigkeiten, die die Gesamtheit der
auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden. Kommanditaktionäre gegen die persönlich haften-
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung be- den Gesellschafter oder diese gegen die Gesamtheit
dürfen der Zustimmung der persönlich haftenden der Kommanditaktionäre führen, vertritt der Auf-
Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betref- sichtsrat die Kommanditaktionäre, wenn die Haupt-
fen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das versammlung keine besonderen Vertreter gewählt
Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschaf- hat. Für die Kosten des Rechtsstreits, die den Kom-
ter und der Kommanditisten erforderlich ist. Die manditaktionären zur Last fallen, haftet die Gesell-
Ausübung der Befugnisse, die der Hauptversamm- schaft unbeschadet ihres Rückgriffs gegen die Kom-
lung oder einer Minderheit von Kommanditaktio- manditaktionäre.
nären bei der Bestellung von Prüfern und der Gel-
(3) Persönlich haftende Gesellschafter können
tendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft aus
nicht Aufsichtsratsmitglieder sein.
der Gründung oder der Geschäftsführung zustehen,
bedarf nicht der Zustimmung der persönlich haften-
den Gesellschafter. § 288
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung, die der Entnahmen
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafter.
bedürfen, sind zum Handelsregister erst einzurei- Kreditgewährung
chen, wenn die Zustimmung vorliegt. Bei Beschlüs- (1) Entfällt auf einen persönlich haftenden Gesell-
sen, die in das Handelsregister einzutragen sind, ist schafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil über-
die Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift steigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapital-
oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beur- anteil entnehmen. Er darf ferner keinen solchen
kunden. Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalan-
teil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzver-
§ 286 lust, nicht durch Einlagen gedeckten Verlustanteilen
Jahresabschluß. Geschäftsbericht persönlich haftender Gesellschafter und Forderungen
aus Krediten an persönlich haftende Gesellschafter
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die
und deren Angehörige die Summe aus Gewinnvor-
Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluß
trag, offenen Rücklagen und Kapitalanteilen der per-
bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
sönlich haftenden Gesellschafter übersteigt.
Gesellschafter.
(2) Solange die Voraussetzung von Absatz 1
(2) In der Jahresbilanz sind die Kapitalanteile
Satz 2 vorliegt, darf die Gesellschaft keinen unter
der persönlich haftenden Gesellschafter nach dem
§ 286 Abs. 2 Satz 4 fallenden Kredit gewähren. Ein
Posten „Grundkapital" gesondert auszuweisen. Der
trotzdem gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf
auf den Kapitalanteil eines persönlich haftenden
entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzu-
Gesellschafters für das Geschäftsjahr entfallende
Verlust ist von dem Kapitalanteil abzuschreiben. gewähren.
Soweit der Verlust den Kapitalanteil übersteigt, ist (3) Ansprüche persönlich haftender Gesellschafter
er auf der Aktivseite vor dem Posten „Bilanzver- auf nicht vom Gewinn •abhängige Tätigkeitsvergü-
lust" als „nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter tungen werden durch diese Vorschriften nicht be-
Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" rührt. Für eine Herabsetzung solcher Vergütungen
gesondert auszuweisen. Unter § 89 fallende Kredite, gilt § 87 Abs. 2 Satz 1 sinngemäß.
die die Gesellschaft persönlich haftenden Gesell-
schaftern, deren Ehegatten oder minderjährigen
§ 289
Kindern oder Dritten, die für Rechnung dieser Per-
sonen handeln, gewährt hat, sind auf der Aktivseite Auflösung
bei dem Posten III B Nr.11 Buchstabe a unter „davon (1) Die Gründe für die Auflösung der Kommandit-
an persönlich haftende Gesellschafter und deren gesellschaft auf Aktien und das Ausscheiden eines
Angehörige" zu vermerken. von mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern
(3) In der Gewinn- und Verlustrechnung braucht aus der Gesellschaft richten sich, soweit in den Ab-
der auf die Kapitalanteile der persönlich haftenden sätzen 2 bis 6 nichts anderes bestimmt ist, nach den
Gesellschafter entfallende Gewinn oder Verlust Vorschriften. des Handelsgesetzbuchs über die Kom-
nicht gesondert ausgewiesen zu werden. manditgesellschaft.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1157
(2) Die Kommundilgesellschaft auf Aktien wird (Gewinnabführungsvertrag). Als Vertrag über die
auch mit der Rechtskruft des Beschlusses aufgelöst, Abführung des ganzen Gewinns gilt auch ein Ver-
durch den die Eröffnung des Konkursverfahrens trag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kom-
mangels einer den Kosten des Verfahrens entspre- manditgesellschaft auf Aktien es übernimmt, ihr
chenden Konkursmasse abgelehnt wird. Unternehmen für Rechnung eines anderen Unter-
(3) Durch die Eröffnung des Konkursverfahrens nehmens zu führen.
über das Vermögen eines Kommanditaktionärs wird (2) Stellen sich Unternehmen, die voneinander
die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Gläubiger eines nicht abhängig sind, durch Vertrag unter einheit-
Kornmanditaktionärs sind nicht berechtigt, die Ge- liche Leitung, ohne daß dadurch eines von ihnen
sellschaft zu kündigen. von einem anderen vertragschließenden Unterneh-
(4) Für die Kündigung der Gesellschaft durch die men abhängig wird, so ist dieser Vertrag kein Be-
Kommanditaktionäre und für ihre Zustimmung zur herrschungsvertrag.
Auflösung der Gesellschaft ist ein Beschluß der (3) Leistungen der Gesellschaft auf Grund eines
Hauptversammlung nötig. Gleiches gilt für den An- Beherrschungs- oder eines Gewinnabführungsver-
trag auf Auflösung der Gesellschaft durch gericht- trags gelten nicht als Verstoß gegen die §§ 57, 58
liche Entscheidung. Der Beschluß bedarf einer Mehr- und 60.
heit, die mindestens drei Viertel des bei der Be-
schlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. § 292
Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und Andere Unternehmensverträge
weitere Erfordernisse bestimmen. (1) Unternehmensverträge sind ferner Verträge,
(5) Persönlich haftende Gesellschafter können durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommandit-
außer durch Ausschließung nur ausscheiden, wenn gesellschaft auf Aktien
es die Satzung für zulässig erklärt. 1. sich verpflichtet, ihren Gewinn oder den Gewinn
(6) Die Auflösung der Gesellschaft und das Aus- einzelner ihrer Betriebe ganz oder zum Teil mit
scheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters dem Gewinn anderer Unternehmen oder einzel-
ist von allen persönlich haftenden Gesellschaftern ner Betriebe anderer Unternehmen zur Auftei-
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. lung eines gemeinschaftlichen Gewinns zusam-
§ 143 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngemäß. menzulegen (Gewinngemeinschaft),
2. sich verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns oder
§ 290 den Gewinn einzelner ihrer Betriebe ganz oder
zum Teil an einen anderen abzuführen (Teilge-
Abwicklung winnabführungsvertrag),
(1) Die Abwicklung besorgen alle persönlich haf- 3. den Betrieb ihres Unternehmens einem anderen
tenden Gesellschafter und eine oder mehrere von verpachtet oder sonst überläßt (Betriebspachtver-
der Hauptversammlung gewählte Personen als Ab- trag, Betriebsüberlassungsvertrag).
wickler, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.
(2) Ein Vertrag über eine Gewinnbeteiligung mit
(2) Die Bestellung oder Abberufung von Abwick- Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat oder
lern durch das Gericht kann auch jeder persönlich mit einzelnen Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie
haftende Gesellschafter beantragen. eine Abrede über eine Gewinnbeteiligung im Rah-
men von Verträgen des laufenden Geschäftsver-
kehrs oder Lizenzverträgen ist kein Teilgewinn-
a bführungsvertrag.
(3) Ein Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungs-
Drittes Buch vertrag und der Beschluß, durch den die Hauptver-
sammlung dem Vertrag zugestimmt hat, sind nicht
Verbundene Unternehmen deshalb nichtig, weil der Vertrag gegen die §§ 57,
58 und 60 verstößt. Satz 1 schließt die Anfechtung
Erster Teil des Beschlusses wegen dieses Verstoßes nicht aus.
Unternehmensverträge
Erster Abschnitt Zweiter Abschnitt
Arten von Unternehmensverträgen Abschluß, Änderung und
Beendigung von Unternehmensverträgen
§ 291
§ 293
Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag
(1) Unternehmensverträge sind Verträge, durch
Zustimmung der Hauptversammlung
die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell- {l) Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zu-
schaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft stimmung der Hauptversammlung wirksam. Der
einem anderen Unternehmen unterstellt (Beherr- Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens
schungsvertrag) oder sich verpflichtet, ihren ganzen drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertrete-
Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen nen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine
1158 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse auch über alle für die Änderung wesentlichen An-
bestimmen, Auf den Beschluß sind die Bestimmun- gelegenheiten des anderen Vertragsteils·zu geben.
gen des Gesetzes und der Satzung über Satzungs-
änderungen nicht anzuwenden. § 296
(2) Ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabfüh- Aufhebung
rungsvertrag wird, wenn der andere Vertragsteil
(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende
eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich
auf Aktien ist, nur wirksam, wenn auch die Haupt-
bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben wer-
versammlung dieser Gesellschaft zustimmt. Für den
den. Eine rückwirkende Aufhebung ist unzulässig.
Beschluß gilt Absatz 1 Satz 2 bis 4 sinngemäß.
Die Aufhebung bedarf der schriftlichen Form.
(3) Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form. Er (2) Ein Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, an die außenstehenden Aktionäre oder zum Erwerb
die über die Zustimmung beschließen soll, in dem ihrer Aktien verpflichtet, kann nur aufgehoben wer-
Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der den, wenn die außenstehenden Aktionäre durch
Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Ak- Sonderbeschluß zustimmen. Für den Sonderbeschluß
tionär unverzüglich eine Abschrift zu erteilen. In gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, § 295 Abs. 2 Satz 3
der Hauptversammlung ist der Vertrag auszulegen. sinngemäß.
Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung
§ 297
zu erläutern. Der Niederschrift ist er als Anlage
beizufügen. Kündigung
(4) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der (1) Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem
Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ge-
einem Beherrschungs- oder einem Gewinnabfüh- kündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt nament-
nmgsvertrag beschließt, Auskunft auch über alle lich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussicht-
für den Vertragsschluß wesentlichen Angelegen- lich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des
heiten des Unternehmens zu geben, mit dem der Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen.
Vertrag geschlossen werden soll. (2) Der Vorstand der Gesellschaft kann einen
Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die
§ 294 außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft oder
Eintragung. Wirksamwerden zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, ohne wichti-
gen Grund nur kündigen, wenn die außenstehenden
(1) Der Vorstand der Gesellschaft hat das Be- Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen. Für
stehen und die Art des Unternehmensvertrags so- den Sonderl}eschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3,
wie den Namen des anderen Vertragsteils, bei Teil- § 295 Abs. 2 Satz 3 sinngemäß.
gewinnabführungsverträgen außerdem die Verein-
barung über die Höhe des abzuführenden Gewinns, (3) Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Anmeldung sind der Vertrag sowie, wenn er § 298
nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des Anmeldung und Eintragung
anderen Vertragsteils wirksam wird, die Nieder-
schrift dieses Beschlusses und ihre Anlagen in Ur- Der Vorstand der Gesellschaft hat die Beendigung
sduift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter eines Unternehmensvertrags, den Grund und den
Abschrift beizufügen. Zeitpunkt der Beendigung unverzüglich zur Ein-
tragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein
Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der § 299
Gesellschaft eingetragen worden ist.
Aussdiluß von Weisungen
Auf Grund eines Unternehmensvertrags kann der
§ 295 Gesellschaft nicht die Weisung erteilt werden, den
Änderung Vertrag zu ändern, aufreditzuerhalten oder zu be-
(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zu- endigen.
stimmung der Hauptversammlung geändert werden.
§§ 293, 294 gelten sinngemäß.
Dritter Abschnitt
(2) Die Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft zu einer Änderung der Bestimmungen Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
des Vertrags, die zur Leistung eines Ausgleichs an
die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft ode'r § 300
zum Erwerb ihrer Aktien verpflichten, bedarf, um Gesetzlidie Rücklage
wirksam zu werden, eines Sonderbeschlusses der
außenstehenden Aktionäre. Für den Sonderbeschluß In die gesetzliche Rücklage sind an Stelle des in
gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3. Jedem außenstehen- § 150 Abs. 2 Nr. 1 bestimmten Betrags einzustellen,
den Aktionär ist auf Verlangen in 9-er Versamm- 1. wenn ein Gewinnabführungsvertrag besteht, aus
lung, die über die Zustimmung beschließt, Auskunft dem ohne die Gewinnabführung entstehenden,
Nr. ~B - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1159
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr ge- seinen Gläubigern vergleicht. Der Verzicht oder Ver-
minderten Jahresüberschuß der Betrag, der er- gleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden
forderlich ist, um die gesetzliche Rücklage inner- Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und
halb der ersten fünf Gcschi.i.Jtsjahre, die während nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den
des Bestehens des Vcrtrugs oder nach Durchfüh- zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertrete-
rung einer Kapitalerhöhung beginnen, gleich- nen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
mäßig auf den zehnten oder den in der Satzung Widerspruch erhebt.
bestimmten L,jheren Teil des Grundkapitals auf-
zufüllen, mindestens ulwr der in Nummer 2 be- § 303
stimmte Betrag; Gläubigerschutz
2. wenn ein Teilgewinnc1blührungsvertrag besteht, (1) Endet ein Beherrschungs- oder ein Gewinn-
der Betrag, der nach § 150 Abs. 2 Nr. 1 aus dem abführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil
ohne die Gc!winnabführung entstehenden, um den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderun-
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminder- gen begründet worden sind, bevor die Eintragung
ten Jahresüberschuß in die gesetzliche Rücklage der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister
einzustellen wäre;
nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntge-
3. wenn ein Beherrschungsvertrag besteht, ohne daß macht gilt, Sicherheit zu leisten, wenn sie sich bin-
die Gesellschaft auch zur Abführung ihres gan- nen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der
zen Gewinns verpflichtet ist, der zur Auffüllung Eintragung zu diesem Zweck bei ihm melden. Die
der gesetzlichen Rücklage nach Nummer 1 erfor- Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintra-
derliche Betrag, mindestens aber der in § 150 gung auf dieses Recht hinzuweisen.
Abs. 2 Nr. 1 oder, wenn die Gesellschaft ver-
pflichtet ist, ihren Gewinn zum Teil abzuführen, (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen,
der in Nummer 2 bestimmte Betrag. steht Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkur-
ses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus
einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher
§ 301
Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich
Höchstbetrag der Gewinnabführung überwacht ist.
Eine Gesellschaft kann, gleichgültig welche Ver- (3) Statt Sicherheit zu leisten, kann der andere
einbarungen über die Berechnung des abzuführen- Vertragsteil sich für die Forderung verbürgen. § 349
den Gewinns getroffen worden sind, als ihren Ge- des Handelsgesetzbuchs über den Ausschluß der Ein-
winn höchstens den ohne die Gewinnabführung ent- rede der Vorausklage ist nicht anzuwenden.
stehenden Jahresüberschuß, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag,
der nach § 300 in die gesetzliche Rücklage einzu-
stellen ist, abführen. Sind während der Dauer des Vierter Abschnitt
Vertrags Beträge in freie Rücklagen eingestellt wor-
Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei
den, so können diese Beträge den freien Rücklagen
Beherrschungs- und Gewinnabführungs-
entnommen und als Gewinn abgeführt werden.
verträgen
§ 302 § 304
Verlusfübernahme Angemessener Ausgleich
(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinn- (1) Ein Gewinnabführungsvertrag muß einen an-
abführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil gemessenen Ausgleich für die außenstehenden
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehen- Aktionäre durch eine auf die Aktiennennbeträge
den Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichs-
nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den freien zahlung) vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag muß,
Rücklagen Beträge entnommen werden, die während wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung
der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außen-
(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb stehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich
ihres Unternehmens dem herrschenden Unterneh- einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der
men verpachtet oder sonst überlassen, so hat das für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garan-
herrschende Unternehmen jeden während der Ver- tieren. Von der Bestimmung eines angemessenen
tragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag aus- Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die
zugleichen, soweit dje vereinbarte Gegenleistung Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer
das angemessene Entgelt nicht erreicht. Hauptversammlung über den Vertrag keinen außen-
stehenden Aktionär hat.
(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf
Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem (2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jähr-
die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das liche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der
Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren
als bekanntgemacht gilt, verzichten oder sich über künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung
ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichs- angemessener Abschreibungen und Wertberichti-
pflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwen- gungen, jedoch ohne Bildung freier Rücklagen, vor-
dung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit aussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf
1160 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Ist der währung von Aktien der herrschenden oder mit
andere Vertragsleil eine Aktiengesellschaft oder Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Bar-
Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als abfindung,
Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags 3. in allen anderen Fällen eine Barabfindung
zugesichert werden, der auf Aktien der anderen
Gesellschaft mit mindestens dem entsprechenden vorsehen.
Nennbetrag jeweils als Gewinnanteil entfällt. Der (3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen
entsprechende Nennbetrag bestimmt sich nach dem Gesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als an-
Verhältnis, in dem bei einer Verschmelzung auf gemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Ver-
eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen hältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmel-
Gesellschaft zu gewähren wären. zung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien de:
anderen Gesellschaft zu gewähren wären, wobei
(3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 überhaupt Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen
keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. Die Anfech- werden können. Die angemessene Barabfindung muß
tung des Beschlusses, durch den die Hauptversamm- die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft im
lung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversamm-
§ 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zuge-
lung über den Vertrag berücksichtigen.
stimmt hat, kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf
gestützt werden, daß der im Vertrag bestimmte (4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien
Ausgleich nicht angemessen ist. Ist der im Vertrag kann befristet werden. Die Frist endet frühestens
bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung
in § 306 bestimmte Gericht auf Antrag den vertrag- des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach
lich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.
wenn der Vertrag einen nach Absc1-tz 2 Satz 2 be- Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder
rechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach der Abfindung durch das in § 306 bestimmte Gericht
dieser Vorschrift zu bestimmen hat. gestellt worden, so endet die Frist frühestens zwei
Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung
(4) Antragsberechtigt ist jeder außenstehende über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundes-
Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Mona- anzeiger bekanntgemacht worden ist.
ten seit dem Tage gestellt werden, an dem die Ein-
tragung des Bestehens oder einer unter § 295 Abs. 2 (5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die
fallenden Änderung des Vertrags im Handelsregister Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag
nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntge- oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung
macht gilt. des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf ge-
stützt werden, daß der Vertrag keine angemessene
(5) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann Abfindung vorsieht. Sieht der Vertrag überhaupt
der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei keine oder eine den Absätzen 1 bis 3 nicht ent-
Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne sprechende Abfindung vor, so hat das in § 306 be-
Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. stimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu
gewährende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es
in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der V_er-
trag die Gewährung von Aktien der herrschenden
§ 305 oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht,
das Verhältnis, in dem diese Aktien zu gewähren
Abfindung
sind, wenn der Vertrag nicht die Gewährung von
(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit betei-
§ 304 muß ein Beherrschungs- oder ein Gewinn- ligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Bar-
abführungsvertrag die Verpflichtung des anderen abfindung zu bestimmen. § 304 Abs. 4 und 5 gilt
Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außen- sinngemäß.
stehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im
Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu er-
werben. § 306
(2) Als Abfindung muß der Vertrag, Verfahren
1. wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige (1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Be-
und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktien- zirk die Gesellschaft, deren außenstehende Aktio-
gesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf näre antragsberechtigt sind, ihren Sitz hat. § 132
Aktien mit Sitz im Inland ist, die Gewährung Abs. 1 Satz 2 bis 4 ist anzuwenden.
eigener Aktien dieser Gesellschaft,
(2) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9, Abs. 5 gilt
2. wenn der andere Vertragsteil eine abhängige sinngemäß.
oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesell-
schaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (3) Das Landgericht hat den Antrag in den Gesell-
und das herrschende Unternehmen eine Aktien- schaftsblättern der Gesellschaft, deren außenstehende
gesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktionäre antragsberechtigt sind, bekanntzumachen.
Aktien mit Sitz im Inland ist, entweder die Ge- Außenstehende Aktionäre können noch binnen einer
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1161
Frist von zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung Zweiter Teil
eigene Anträge stellen. Auf dieses Recht ist in der
Bekanntmachung hinzuweisen. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit
(4) Das Landgericht hat die Vertragsteile des
bei Abhängigkeit von Unternehmen
Unternehmensvertrags zu hören. Es hat den außen-
stehenden Aktionären, die nicht Antragsteller nach Erster Abschnitt
§ 304 Abs. 4 oder § 305 Abs. 5 sind oder eigene An-
träge nach Absatz 3 Satz 2 gestellt haben, zur Wah- Leitungsmacht und Verantwortlichkeit
rung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags
zu bestellen, der die Stellung eines gesetzlichen
Vertreters hat. Werden die Festsetzung des ange- § 308
messenen Ausgleichs und die Festsetzung der ange- Leitungsmacht
messenen Abfindung beantragt, so hat es für jeden
Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. (1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so ist das
Die Bestellung kann unterbleiben, wenn die Wah- herrschende Unternehmen berechtigt, dem Vorstand
rung der Rechte dieser außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Ge-
auf andere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung sellschaft Weisungen zu erteilen. Bestimmt der Ver-
des gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht in trag nichts anderes, so können auch Weisungen
den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Der erteilt werden, die für die Gesellschaft nachteilig
Vertreter kann von der Gesellschaft den Ersatz sind, wenn sie den Belangen des herrschenden Unter-
angemessener barer Auslagen und eine Vergütung nehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft
für seine Tätigkeit verlangen. Die Auslagen und die konzernverbundenen Unternehmen dienen.
Vergütung setzt das Landgericht fest. Es kann der (2) Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen
Gesellschaft auf Verlangen des Vertreters die Zah- des herrschenden Unternehmens zu befolgen. Er ist
lung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu
findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivil- verweigern, weil sie nach seiner Ansicht nicht den
prozeßordnung statt. Belangen des herrschenden Unternehmens oder der
mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen
(5) Das Landgericht hat seine Entscheidung den
Unternehmen dient, es sei denn, daß sie offensicht-
Vertragsteilen des Unternehmensvertrags sowie den
lich nicht diesen Belangen dient.
Antragstellern nach § 304 Abs. 4, § 305 Abs. 5, den
außenstehenden Aktionären, die eigene Anträge (3) Wird der Vorstand angewiesen, ein Geschäft
nach Absatz 3 Satz 2 gestellt haben, und, wenn ein vorzunehmen, das nur mit Zustimmung des Auf-
gemeinsamer Vertreter bestellt ist, diesem zuzu- sichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden
stellen. darf, und wird diese Zustimmung nicht innerhalb
einer angemessenen Frist erteilt, so hat der Vor-
(6) Der Vorstand der Gesellschaft hat die rechts- stand dies dem herrschenden Unternehmen mitzu-
kräftige Entscheidung ohne Gründe in den Gesell- teilen. Wiederholt das herrschende Unternehmen
schaftsblättern bekanntzumachen. nach dieser Mitteilung die Weisung, so ist die Zu-
(7) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- stimmung des Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich;
ordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs die Weisung darf, wenn das herrschende Unterneh-
wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für men einen Aufsichtsrat hat, nur mit dessen Zustim-
den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- mung wiederholt werden.
hoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde
Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde § 309
zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung
kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter
Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. des herrschenden Unternehmens
Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenord- (1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so haben
nung. Kostenvorschüsse werden nicht erhoben. die gesetzlichen Vertreter (beim Einzelkaufmann
Schuldner der Kosten sind die Vertragsteile des der Inhaber) des herrschenden Unternehmens gegen-
Unternehmensvertrags. Die Kosten können jedoch über der Gesellschaft bei der Erteilung von Wei-
ganz oder zum Teil einem anderen Beteiligten auf- sungen an diese die Sorgfalt eines ordentlichen
erlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht. und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
(2) Verletzen sie ihre Pflichten, so sind sie der
§ 307 Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden
Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist strei-
Vertragsbeendigung zur Sicherung tig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und ge-
außenstehender Aktionäre wissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so
Hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschluß- trifft sie die Beweislast.
fassung ihrer Hauptversammlung über einen Be- (3) Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach
herrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag keinen der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf
außenstehenden Aktionär, so endet der Vertrag Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie ver-
spätestens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein gleichen, wenn die außenstehenden Aktionäre durch
außenstehender Aktionär beteiligt ist. Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minder-
1162 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
heit, deren Anteil(: zusammen den zehnten Teil des schaft der Nachteil zugefügt worden ist, bestimmt
bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals werden, wann und durch welche Vorteile der Nach-
erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die teil ausgeglichen werden soll. Auf die zum Ausgleich
zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatz- bestimmten Vorteile ist der abhängigen Gesellschaft
pflichtige zahlungsunfthig ist und sich zur Abwen- ein Rechtsanspruch zu gewähren.
dung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit
seinen Gläubigern vergleicht.
§ 312
(4) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch
von jedem Aktionür geltend gemacht werden. Der Bericht des Vorstands über Be?.iehungen
Aktionär kann jedoch nur Leistung an die Gesell- zu verbundenen Unternehmen
schaft fordern. Der Ersatzanspruch kann ferner von
(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat ~er
den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht
Vorstand einer abhängigen Gesellschaft in den ersten
werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung
drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über
erlangen können. Den Gläubigern gegenüber wird
die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
die Ersatzpflicht durch einen Verzicht oder Vergleich
Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle
der GesclJschaft nicht ausgeschlossen. Ist über das
Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft im ver-
Vermögen der GeselJschaft das Konkursverfahren
gangenen Geschäftsjahr mit dem herrschenden Un-
eröffnet, so übt während dessen Dauer der Konkurs-
ternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unter-
verwalter das Recht der Aktionäre und Gläubiger,
nehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse
den Ersatzanspruch der Gesellschaft geltend zu
dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle
machen, aus.
anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder
(5) Die Ansprüche aus dic-~sen Vorschriften ver- im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen
jähren in fünf Jahren. Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, auf-
zuführen. Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung
§ 310
und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe
Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile
der Gesellschaft für die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich
(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf-
von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der
sichtsrats der Gesellschaft haften neben dem Ersatz- Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich
pflichtigen nach § 309 als Gesamtschuldner, wenn erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft
sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. ein Rechtsanspruch gewährt worden ist.
Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen (2) Der Bericht hat den Grundsätzen einer ge-
und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-
haben, so trifft sie die Beweislast. sprechen.
(2) Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung
(3) Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu
gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausge-
erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen,
schlossen.
die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das
(3) Eine Ersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme
der Gesellschaft bestc~ht nicht, wenn die schädigende getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechts-
Handlung auf einer Weisung beruht, die nach § 308 geschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt
Abs. 2 zu befolgen war. und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder un-
(4) § 309 Abs. 3 bis 5 ist anzuwenden. terlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde
die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu
erklären, ob die Nachteile ausgeglichen worden
sind. Die Erklärung ist auch in den Geschäftsbericht
Zweiter Abschnitt aufzunehmen.
Verantwortlichkeit bei Fehlen
§ 313
eines Beherrschungsvertrags
Prüfung durch die Abschlußprüfer
§ 311
(1) Der Bericht über die Beziehungen zu verbun-
Schranken des Einflusses denen Unternehmen ist gleichzeitig mit dem Jahres-
(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf abschluß und dem Geschäftsbericht den Abschluß-
ein herrschendes Unternehmen seinen Einfluß nicht prüfern der Gesellschaft vorzulegen. Diese haben
dazu benutzen, eine abhängige Aktiengesellschaft zu prüfen, ob
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zu veran- 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig
lassen, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft vorzu- sind,
nehmen oder Maßnahmen zu ihrem Nach teil zu
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften
treffen oder zu unterlassen, es sei denn, daß die
nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vor-
Nachteile ausgeglichen werden.
nahme bekannt waren, die Leistung der Gesell-
(2) Ist der Ausgleich nicht während des Geschäfts- schaft nicht unangemessen hoch war; soweit sie
jahrs tatsächlich erfolgt, so muß spätestens am Ende dies war, ob die Nachteile ausgeglichen worden
des Geschäftsjahrs, in dem der abhängigen Gesell- sind,
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1163
3. bei den im Berichl aufgeführten Maßnahmen Berichte sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf
keine Umstände für eine wesentlich andere Beur- Verlangen auszuhändigen, soweit der Aufsichtsrat
tE!ilung als die durch den Vorstand sprechen. nichts anderes beschlossen hat.
§ 165 gilt sinngemäß. (2) Der Aufsichtsrat hat den Bericht über die Be-
(2) Die Abschlußprüfer haben über das Ergebnis ziehungen zu verbundenen Unternehmen zu prüfen
der Prüfung schriftlich zu berichten. Stellen sie bei und in seinem Bericht an die Hauptversammlung
Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach Absatz 1 und (§ 171 Abs. 2) über das Ergebnis der Prüfung zu
§ 162 fest, daß der Bericht über die Beziehungen zu berichten. Er hat in diesem Bericht ferner zu dem
verbundenen Unternehmen unvollständig ist, so Ergebnis der Prüfung des Berichts über die Bezie-
haben sie auch hierüber zu berichten. Die Abschluß- hungen zu verbundenen Unternehmen durch die
prüfer haben ihren Bericht zu unterzeichnen und Abschlußprüfer Stellung zu nehmen. Ein von den
dem Vorstand vorzulegen. Abschlußprüfern erteilter Bestätigungsvermerk ist
in den Bericht aufzunehmen, eine Versagung des
(3) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Bestätigungsvermerks ausdrücklich mitzuteilen.
Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben
die Abschlußprüfer dies durch folgenden Vermerk (3) Am Schluß des Berichts hat der Aufsichtsrat
zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis
Unternehmen zu bestätigen: seiner Prüfung Einwendungen gegen die Erklärung
des Vorstands am Schluß des Berichts über die Be-
Nach meiner/unserer pflichtmäßigen Prüfung ziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben
und Beurteilung bestätige ich/bestätigen wir, sind.
daß
(4) An der Verhandlung des Aufsichtsrats über
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig
den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen
sind,
Unternehmen haben die Abschlußprüfer auf Verlan-
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechts- gen teilzunehmen.
geschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
unangemessen hoch war oder Nachteile aus- § 315
geglichen worden sind,
Sonderprüfung
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen
keine Umstände für eine wesentlich andere Auf Antrag eines Aktionärs hat das Gericht Son-
Beurteilung als die durch den Vorstand derprüfer zur Prüfung d~r geschäftlichen Beziehun-
sprechen. gen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unter-
nehmen oder einem mit ihm verbundenen Unter-
Führt der Bericht kein Rechtsgeschäft auf, so ist nehmen zu bestellen, wenn
Nummer 2, führt er keine Maßnahme auf, so ist
1. die Abschlußprüfer den Bestätigungsvermerk zum
Nummer 3 des Vermerks fortzulassen. Haben die
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen
Abschlußprüfer bei keinem im Bericht aufgeführten
Unternehmen eingeschränkt oder versagt haben,
Rechtsgeschfüt festgestellt, daß die Leistung der
Gesellschaft unangemessen hoch war, so ist Num- 2. der Aufsichtsrat erklärt hat, daß Einwendungen
mer 2 des Vermerks auf diese Bestätigung zu be- gegen die Erklärung des Vorstands am Schluß des
schränken. Berichts über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen zu erheben sind,
(4) Sind Einwendungen zu erheben oder haben
3. der Vorstand selbst erklärt hat, daß die Gesell-
die Abschlußprüfer festgestellt, daß der Bericht über
schaft durch bestimmte Rechtsgeschäfte oder Maß-
die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen un-
nahmen benachteiligt worden ist, ohne daß die
vollständig ist, so haben sie die Bestätigung einzu-
Nachteile ausgeglichen worden sind.
schränken oder zu versagen. Hat der Vorstand selbst
erklärt, daß die Gesellschaft durch bestimmte Rechts- Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
geschäfte oder Maßnahmen benachteiligt worden ist, zulässig. Hat die Hauptversammlung zur Prüfung
ohne daß die Nachteile ausgeglichen worden sind, derselben Vorgänge Sonderprüfer bestellt, so kann
so ist dies in dem Vermerk anzugeben und der Ver- jeder Aktionär den Antrag nach § 142 Abs. 4 stellen.
merk auf die übrigen Rechtsgeschäfte oder Maß-
nahmen zu beschränken. § 316
(5) Die Abschlußprüfer haben den Bestätigungs- Kein Bericht über Beziehungen
vermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unter- zu verbundenen Unternehmen
zeichnen, Der Bestätigungsvermerk ist auch in den bei Gewinnabführungsvertrag
Prüfungsbericht aufzunehmen.
§§ 312 bis 315 gelten nicht, wenn zwischen der
§ 314
abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden
Unternehmen ein Gewinnabführungsvertrag besteht.
Prüfung durch den Aufsichtsrat
(1) Der Vorstand hat den Bericht über die Bezie- § 317
hungen zu verbundenen Unternehmen und den Prü-
fungsbericht de:r: Abschlußprüfer zusammen mit den Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens
in § 170 angegebenen Vorlagen dem Aufsichtsrat und seiner gesetzlichen Vertreter
vorzulegen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das (1) Veranlaßt ein herrschendes Unternehmen eine
Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Die abhängige Gesellschaft, mit der kein Beherrschungs-
1164 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
vertrag besteht, ein für sie nachteiliges Rechtsge- eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland
schäft vorzunehmen oder zu ihrem Nachteil eine (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Ak-
Maßnahme zu treffen oder zu unterlassen, ohne daß tien der Gesellschaft in der Hand der zukünftigen
es den Nachteil bis zum Ende des Geschäftsjahrs tat- Hauptgesellschaft befinden. Auf den Beschluß sind
sächlich ausgleicht oder der abhängigen Gesellschaft die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung
einen Rechtsanspruch auf einen zum Ausgleich be- über Satzungsänderungen nicht anzuwenden.
stimmten Vorteil gewährt, so ist es der Gesellschaft (2) Der Beschluß über die Eingliederung wi_rd ?rnr
zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukunf-
verpflichtet. Es ist auch den Aktionären zum Ersatz tigen Hauptgesellschaft zustimmt. Der Beschluß über
des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflich- die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die minde-
tet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der stens drei Viertel des bei der Beschlußfassung ver-
ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt tretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann
worden ist, geschädigt worden sind. eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erforder-
(2) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn auch ein nisse bestimmen. Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.
ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptver-
einer unabhängigen Gesellschaft das Rechtsgeschäft sammlung, die über die Zustimmung beschließt, Aus-
vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder kunft auch über alle im Zusammenhang mit der
unterlassen hätte. Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der
(3) Neben dem herrschenden Unternehmen haften einzugliedernden G~sellschaft zu geben.
als Gesamtschuldner die gesetzlichen Vertreter des (3) Der Vorstand der einzugliedernde~ Gesell-_
Unternehmens, die die Gesellschaft zu dem Rechts- schaft hat die Eingliederung und die Fuma der
geschäft oder der Maßnahme veranlaßt haben. Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handels-
(4) § 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngemäß. register anzumelden. Bei der Anmeldung hat der
Vorstand zu erklären, daß die Hauptversammlungs-
§ 318 beschlüsse innerhalb der Anfechtungsfrist nicht an-
Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder gefochten worden sind oder daß die. Anfechtung
der Gesellschaft rechtskräftig zurückgewiesen worden ~st. Der An-
(1) Die Mitglieder des Vorstands der Gesell- meldung sind die Niederschriften der H~uptver-
schaft haften neben den nach § 317 Ersatzpflichtigen sammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen m A~s-
als Gesamtschuldner, wenn sie es unter Verletzung fertigung oder öffentlich beglaubigter Abschnft
ihrer Pflichten unterlassen haben, das nachteilige beizufügen.
Rechtsgeschäft oder die nachteilige Maßnahme in (4) Mit der Eintragung der Eingliederung _in d~s
dem Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wird die
zu verbundenen Unternehmen aufzuführen oder an- Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert.
zugeben, daß die Gesellschaft durch das Rechtsge-
schäft oder die Maßnahme benachteiligt wurde und
§ 320
der Nachteil nicht ausgeglichen worden war. Ist
streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß
gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengese~l-
so trifft sie die Beweislast. schaft kann die Eingliederung der Gesellschaft m
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesell- eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland
schaft haften neben den nach § 317 Ersatzpflichtigen auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Ge-
als Gesamtschuldner, wenn sie hinsichtlich des nach- sellschaft im Gesamtnennbetrag von fünfundneun-
teiligen Rechtsgeschäfts oder der nachteiligen Maß- zig vom Hundert des Grundkapitals in der Hand der
nahme ihre Pflicht, den Bericht über die Beziehungen zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Eigene Ak-
zu verbundenen Unternehmen zu prüfen und über tien und Aktien, die einem anderen für Rechnung
das Ergebnis der Prüfung an die Hauptversammlung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital
zu berichten (§ 314), verletzt haben; Absatz 1 Satz 2 abzusetzen. Für die Eingliederung gelten außer § 319
gilt sinngemäß. Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 4 die Absätze 2 bis 7.
(3) Der Gesellschaft und auch den Aktionären (2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als
gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungs-
Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der
gemäß, wenn
Hauptversammlung beruht.
1. sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Haupt-
(4) § 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngemäß.
gesellschaft enthält,
2. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesell-
schaft beigefügt ist, in der diese den ausscheiden-
Dritter Teil den Aktionären als Abfindung für ihre Aktien
eigene Aktien,• im Falle des Absatzes 5 Satz 3
Eingegliederte Gesellschaften außerdem eine Barabfindung anbietet.
§ 319 Satz 1 Nr~ 2 gilt auch für die Bekanntmachung der
Eingliederung zukünftigen Hauptgesellschaft.
(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesell- (3) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
schaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in Hauptversammlung, die über die Eingliederung be-
Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1165
schließt, Auskunfl auch über alle im Zusammenhang machung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu
mit der :Eingliederung wesentlichen Angelegenhei- leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen
ten der zukünftigen Hauptgesellschaft zu geben. können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung
der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(4) Mit der Eintragung der Eingliederung in das
Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen,
der Hand der I-:lauptgesellschaft befinden, auf diese steht Gläubigern nicht zu, die im Falle des Kon-
über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden aus- kurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus
gegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändi- einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher
gung an die Hauptgesellschaft nur den Anspruch Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich
auf Abfindung. überwacht ist.
(5) Die ausgeschiedenen Aktionäre haben An- § 322
spruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung Haftung der Hauptgesellschaft
sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu
gewähren. Ist die Hauptgesellschaft eine abhängige (1) Von der Eingliederung an haftet die Haupt-
Gesellschaft, S(') sind den ausgeschiedenen Aktio- gesellschaft für die vor diesem Zeitpunkt begrün-
nären nach deren Wahl eigene Aktien der Haupt- deten Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesell-
gesellschaft oder eine angemessene Barabfindung schaft den Gläubigern dieser Gesellschaft als Ge-
zu gewäh_ren. Werden als Abfindung Aktien der samtschuldner. Die gleiche Haftung trifft sie für alle
HauptgeseJlschaft gewährt, so ist die Abfindung als Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft,
angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem die nach der Eingliederung begründet werden. Eine
Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Ver- entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegen-
schmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien über unwirksam.
der Hauptgesellschaft zu gewähren wären, wobei (2) Wird die Hauptgesellschaft wegen einer Ver-
Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausge- bindlichkeit der eingegliederten Gesellschaft in An-
glichen werden können. Die angemessene Barabfin- spruch genommen, so kann sie Einwendungen, die
dung muß die Vermögens- und Ertragslage der nicht in ihrer Person begründet sind, nur insoweit
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer geltend machen, als sie von der eingegliederten
Hauptversammlung über die Eingliederung berück- Gesellschaft erhoben werden können.
sichtigen. Die Barabfindung sowie bare Zuzahlungen
(3) Die Hauptgesellschaft kann die Befriedigung
sind von der Bekanntmachung der Eintragung der
des Gläubigers verweigern, solange der eingeglie-
Eingliederung an mit fünf vom Hundert jährlich
derten Gesellschaft das Recht zusteht, das ihrer
zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren
Verbindlichkeit zugrunde liegende Rechtsgeschäft
Schadens ist nicht ausgeschlossen.
anzufechten. Die gleiche Befugnis hat die Haupt-
(6) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die gesellschaft, solange sich der Gläubiger durch Auf-
Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft rechnung gegen eine fällige Forderung der ein-
die Eingliederung der Gesellschaft beschlossen hat, gegliederten Gesellschaft befriedigen kann.
kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt (4) Aus einem gegen die eingegliederte Gesell-
werden, daß die von der Hauptgesellschaft nach schaft gerichteten vollstreckbaren Schuldtitel findet
Absatz 2 Nr. 2 angebotene Abfindung nicht ange- die Zwangsvollstreckung gegen die Hauptgesell-
messen ist. Ist die angebotene Abfindung nicht schaft nicht statt.
angemessen, so hat das in § 306 bestimmte Gericht
auf Antrag die angemessene Abfindung zu bestim- § 323
men. Das gleiche gilt, wenn die Hauptgesellschaft Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und
eine Abfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
angeboten hat und eine hierauf gestützte Anfech-
(1) Die Hauptgesellschaft ist berechtigt, dem Vor-
tungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht er-
stand der eingegliederten Gesellschaft hinsichtlich
hoben oder zurückgenommen oder rechtskräftig
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
abgewiesen worden ist.
§ 308 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3, §§ 309, 310 gelten sinn-
(7) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene gemäß. §§ 311 bis 318 sind nicht anzuwenden.
Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Mo-
(2) Leistungen der eingegliederten Gesellschaft an
naten nach dem Tage gestellt werden, an dem die
die Hauptgesellschaft gelten nicht als Verstoß gegen
Eintragung der Eingliederung in das Handels-
die §§ 57, 58 und 60.
register nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als be-
kanntgemacht gilt. Für das Verfahren gilt § 306 § 324
sinngemäß. Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung.
Verlustübernahme
§ 321 (1) Die gesetzlichen Vorschriften über die Bildung
Gläubigerschutz einer gesetzlichen Rücklage, über ihre Verwendung
(1) Den Gläubigern der eingegliederten Gesell- und über die Einstellung von Beträgen in die
schaft, deren Forderungen begründet worden sind, gesetzliche Rücklage sind auf eingegliederte Gesell-
bevor die Eintragung der Eingliederung in das Han- schaften nicht anzuwenden.
delsregister bekanntgemacht worden ist, ist, wenn (2) Auf einen Gewinnabführungsvertrag, eine
sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekannt- Gewinngemeinschaft oder einen Teilgewinnabfüh-
1166 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
rungsvertrag zwischen der eingegliederten Gesell- 3. wenn sich nicht mehr alle Aktien der eingeglie-
schaft und der Hauptgesellschaft sind die §§ 293 bis . derten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesell-
296, 298 bis 303 nicht anzuwenden. Der Vertrag, schaft befinden,
seine Änderung und seine Aufhebung bedürfen der 4. durch Auflösung der Hauptgesellschaft.
schriftlichen Form. Als Gewinn kann höchstens der
ohne die Gewinnabführung entstehende Bilanz- (2) Befinden sich nicht mehr alle Aktien der ein-
gewinn abgeführt werden. Der Vertrag endet spä- gegliederten Gesellschaft in der Hand der Haupt-
testens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem die gesellschaft, so hat die Hauptgesellschaft dies der
Eingliederung endet. eingegliederten Gesellschaft unverzüglich schriftlich
mitzuteilen.
(3) Die Hauptgesellschaft ist verpflichtet, jeden
bei der eingegliederten Gesellschaft sonst ent- (3) Der Vorstand der · bisher eingegliederten
stehenden Bilanzverlust auszugleichen, soweit dieser Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen
den Betrag der offenen Rücklagen übersteigt. Grund und seinen Zeitpunkt unverzüglich zur Ein-
tragung in das Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft anzumelden.
§ 325
(4) Die Ansprüche gegen die frühere Hauptgesell-
Keine Einreichung und Bekanntmachung schaft aus Verbindlichkeiten der bisher eingeglie-
des Jahresabschlusses derten Gesellschaft verjähren in fünf Jahren seit
dem Tage, an dem die Eintragung des Endes der
(1) § 177 über die Pflicht, den Jahresabschluß und
Eingliederung in das Handelsregister nach § 10 des
den Geschäftsbericht zum Handelsregister einzurei-
Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt, sofern
chen sowie den Jahresabschluß bekanntzumachen,
nicht der Anspruch gegen die bisher eingegliederte
gilt nicht, wenn die eingegliederte Gesellschaft in
Gesellschaft einer kürzeren Verjährung unterliegt.
einen auf den Stichtag ihres Jahresabschlusses von
Wird der Anspruch des Gläubigers erst nach dem
der Hauptgesellschaft aufgestellten Konzernabschluß
Tage, an dem die Eintragung des Endes der Ein-
oder Teilkonzernabschluß einbezogen ist.
gliederung in das Handelsregister als bekanntge-
(2) Werden der Jahresabschluß und der Geschäfts- macht gilt, fällig, so beginnt die Verjährung mit
bericht nicht zum Handelsregister eingereicht oder dem Zeitpunkt der Fälligkeit.
wird der Jahresabschluß nicht bekanntgemacht, so
hat der Vorstand der eingegliederten Gesellschaft
unverzüglich nach der Hauptversammlung der
Hauptgesellschaft über den Jahresabschluß (§ 337 Vierter Teil
Abs. 2) den Konzernabschluß oder Teilkonzernab-
schluß mit Bestätigungsvermerk und den Konzern- Wechselseitig beteiligte Unternehmen
geschäftsbericht oder Teilkonzerngeschäftsbericht
zum Handelsregister einzureichen. § 338 Abs. 1 § 328
Satz 2 und 3 ist anzuwenden. Der Vorstand hat
ferner die Bekanntmachung des Konzernabschlusses Beschränkung der Rechte
oder Teilkonzernabschlusses zum Handelsregister (1) Sind eine Aktiengesellschaft oder Kommandit-
einzureichen. gesellschaft auf Aktien und ein anderes Unterneh-
(3) Das Gericht hat nur zu prüfen, ob der ein- men wechselseitig beteiligte Unternehmen, so kön-
gereichte Konzernabschluß oder Teilkonzernabschluß nen, sobald dem einen Unternehmen das Bestehen
§ 338 Abs. 1 Satz 2 und 3 entspricht und ob die
der wechselseitigen Beteiligung bekannt geworden
Gesellschaft nach dem Konzerngeschäftsbericht oder ist oder ihm das andere Unternehmen eine Mittei-
Teilkonzerngeschäftsbericht in ihn einbezogen ist. lung nach § 20 Abs. 3 oder § 21 Abs. 1 gemacht hat,
Rechte aus den Anteilen, die ihm an dem anderen
Unternehmen gehören, nur für höchstens den vierten
§ 326 Teil aller Anteile des anderen Unternehmens aus-
Auskunftsrecht der Aktionäre der geübt werden. Dies gilt nicht für das Recht auf neue
Hauptgesellschait Aktien bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
mitteln. § 16 Abs. 4 ist anzuwenden.
Jedem Aktionär der Hauptgesellschaft ist über
Angelegenheiten der eingegliederten Gesellschaft (2) Die Beschränkung des Absatzes 1 gilt nicht,
ebenso Auskunft zu erteilen wie über Angelegen- wenn das Unternehmen seinerseits dem anderen
heiten der Hauptgesellschaft. Unternehmen eine Mitteilung nach § 20 Abs. 3 oder
§ 21 Abs. 1 gemacht hatte, bevor es von dem an-
deren Unternehmen eine solche Mitteilung erhalten
§ 327 hat und bevor ihm das Bestehen der wechselseitigen
Ende der Eingliederung Beteiligung bekannt geworden ist.
(1) Die Eingliederung endet (3) Sind eine Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien und ein anderes Unterneh-
1. durch Beschluß der Hauptversammlung der ein-
men wechselseitig beteiligte Unternehmen, so haben
gegliederten Gesellschaft,
die Unternehmen einander unverzüglich die Höhe
2. wenn die Hauptgesellschaft nicht mehr eine ihrer Beteiligung und jede Änderung schriftlich mit-
Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ist, zuteilen.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1167
Fünfter Teil gesellschaft nach §§ 329, 331 bis 338 Rechnung zu
legen hat.
Rechnungslegung im Konzern (2) Absatz 1 Satz 1 und 2 gilt entsprechend, wenn
die Konzernleitung ihren Sitz (Hauptniederlassung)
§ 329 im Ausland hat. Die Aufstellung von Teilkonzern-
Aufstellung von Konzernabschlüssen abschlüssen und Teilkonzerngeschäftsberichten kann
und Konzerngeschäftsberichten unterbleiben, wenn die Konzernleitung einen Kon-
zernabschluß im Bundesanzeiger bekanntmacht, der
(1) Stehen in einem Konzern die Konzernunter- nach den Grundsätzen der §§ 331 bis 333 aufgestellt
nehmen unter der einheitlichen Leitung einer und von Wirtschaftsprüfern geprüft worden ist.
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf
Aktien mit Sitz im Inland (Obergesellschaft), so hat
der Vorstand der Obergesellschaft auf den Stichtag § 331
des Jahresabschlusses der Obergesellschaft eine Konzernbilanz
Konzernbilanz und eine Konzern-Gewinn- und
(1) In der Konzernbilanz sind die auf den Stichtag
Verlustrechnung (Konzernabschluß) sowie einen
des Konzernabschlusses aufgestellten Bilanzen der
Konzerngeschäftsbericht aufzustellen. Weichen die
Obergesellschaft und der übrigen einbezogenen
Stichtage der Jahresabschlüsse der in den Konzern-
Unternehmen nach folgenden Grundsätzen zusam-
abschluß einbezogenen Unternehmen voneinander
menzufassen:
ab, so kann der Konzernabschluß auch auf einen
der anderen Stichtage aufgestellt werden, wenn dies 1. An die Stelle der Anteile an den übrigen einbe-
der Klarheit und der Ubc~rsichtlichkeit des Konzern- zogenen Unternehmen treten die Vermögens-
abschlusses dient. Der Konzernabschluß und der gegenstände und Verbindlichkeiten, die Sonder-
Konzerngeschäftsbericht sind in den ersten fünf posten mit Rücklageanteil, Rückstellungen, Wert-
Monaten nach dem Stichtag des Konzernabschlusses berichtigungen und Rechnungsabgrenzungsposten
aufzustellen. aus den Bilanzen dieser Unternehmen, und zwar,
soweit nicht nach Absatz 2 ein niedrigerer Wert
(2) In den Konzernabschluß ist jedes Konzern- einzusetzen ist, mit den in diesen Bilanzen ein-
unternehmen mit Sitz im Inland einzubeziehen, gesetzten Werten;
dessen Anteile zu mehr als der Hälfte Konzern- 2. für Anteile konzernfremder Gesellschafter an den
unternehmen gehören. Von der Einbeziehung kann übrigen einbezogenen Unternehmen ist in Höhe
abgesehen werden, wenn die Darstellung der Ver- ihres Anteils an Kapital, offenen Rücklagen,
mögens- und Ertragslage des Konzerns wegen der Gewinn und Verlust ein „Ausgleichsposten für
geringen Bedeutung des Konzernunternehmens da- Anteile in Fremdbesitz" gesondert auszuweisen;
durch nicht beeinträchtigt wird. Von ihr ist abzu-
der auf Gewinn und der auf Verlust entfallende
sehen, wenn sie den Aussagewert des Konzern- Betrag ist gesondert anzugeben;
abschlusses beeinträchtigen würde. Andere Kon-
zernunternehmen können in den Konzernabschluß 3. sind die Wertansätze der Anteile an den übrigen
einbezogen werden; sie müssen einbezogen werden, einbezogenen Unternehmen höher oder niedriger
wenn sie ihren Sitz im Inland haben und wenn ihre als der auf die Anteile entfallende Betrag des
Einbeziehung zu einer anderen Beurteilung der Kapitals und der offenen Rücklagen der Unter-
Vermögens- oder Ertragslage des Konzerns führt. nehmen, so ist der Unterschiedsbetrag gesondert
auszuweisen;
4. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den
§ 330
in den Konzernabschluß einbezogenen Unterneh-
Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen men sind wegzulassen.
und Teilkonzerngeschäftsberichten (2) Am Stichtag des Konzernabschlusses bei einem
(1) Stehen in einem Konzern die Konzernunter- einbezogenen Unternehmen vorhandene Vermögens-
nehmen unter der einheitlichen Leitung eines Unter- gegenstände, die ganz oder teilweise Lieferungen
nehmens mit Sitz (Hauptniederlassung) im Inland, oder Leistungen anderer einbezogener Unternehmen
das nicht die Rechtsform einer Aktiengesellschaft darstellen, dürfen, wenn sie
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, be- 1. ohne oder nach Bearbeitung oder Verarbeitung
herrscht aber die Konzernleitung über eine oder zur Weiterveräußerung bestimmt sind oder
mehrere zum Konzern gehörende Aktiengesellschaf- 2. außerhalb des üblichen Lieferungs- und Leistungs-
ten oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit verkehrs erworben wurden,
Sitz im Inland andere Konzernunternehmen, so
haben die Vorstände der Aktiengesellschaften oder in der Konzernbilanz höchstens zu dem Wert an-
Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im gesetzt werden, zu dem sie, wenn die einbezogenen
Inland, die der Konzernleitung am nächsten stehen, Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unterneh-
je einen Teilkonzernabschluß und einen Teilkon- men bilden würden, in der auf den gleichen Stichtag
zerngeschäftsbericht aufzustellen. Für den Teilkon- aufgestellten Jahresbilanz dieses Unternehmens
zernabschluß und den Teilkonzerngeschäftsbericht höchstens angesetzt werden dürften.
gelten §§ 329, 331 bis 338 sinngemäß. Die Aufstel- (3) Die in den Konzernabschluß einbezogenen
lung von Teilkonzernabschlüssen und Teilkonzern- Unternehmen sollen denselben Abschlußstichtag
geschäftsberichten kann unterbleiben, wenn die haben. Weicht der Stichtag des Jahresabschlusses
Konzernleitung so Rechnung legt, wie eine Ober- eines einbezogenen Unternehmens von dem Stich-
1168 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
tag des Konzernabschlusses ab, so ist ein Abschluß folgende Posten in Staffelform gesondert aus-
zugrunde zu legen, der auf den Stichtag des Kon- zuweisen:
zernabschlusses für den Zeitraum aufgestellt ist, 1. Außenumsatzerlöse
auf den sich der Konzernabschluß erstreckt. Der
2. nicht gesondert auszuwei-
Abschluß bedarf, wenn ein Aufsichtsrat vorgesehen
ist, seiner Billigung. sende Aufwendungen nach
Verrechnung mit Bestands-
(4} Auf die Konzernbilanz sind, soweit ihre Eigen- änderungen und Eigenlei-
art keine Abweichung bedingt, §§ 149, 151 Abs. 1 stungen
bis 3, 5, § 152 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 3, 5 7 bis 9 - - - - ----- --
anzuwenden. Die Vorräte können ·in einei'n Posten 3. Erträge aus Beteiligungen an
ausgewiesen werden.
nicht in den Konzernabschluß
einbezogenen Unternehmen
§ 332
4. Erträge aus den anderen Fi-
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
nanzanlagen
(1} In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 5. sonstige Zinsen und ähnliche
sind die auf den Stichtag des Konzernabschlusses Erträge
aufgestellten Gewinn- und V c~rlustrechnungen der
Obergesellschaft und der übrigen einbezogenen 6. Erträge aus Zuschreibungen
Unternehmen nach folgenden Grundsätzen zusam- 7. Erträge aus der Auflösung
menzufassen: von Rückstellungen
1. Bei den Umsatzerlösen sind die Erlöse aus Lie.fe- 8. sonstige Erträge
rungen und Leistungen zwischen den in den Kon-
zernabschluß einbezogenen Unternehmen (Innen-
9. Abschreibungen und Wert-
umsatzerlöse} getrennt von den Außenumsatz-
berichtigungen auf Sachanla-
erlösen auszuweisen, wenn sie nicht mit den auf
gen und immaterielle An-
sie entfallenden Aufwendungen der Empfänger
lagewerte
der Lieferungen und Leistungen verrechnet oder
als Bestandsänderungen oder als andere akti- 10. Abschreibungen und Vv ert-
vierte Eigenleistungen ausgewiesen werden; berichtigungen auf Finanz-
anlagen
2. andere Erträge aus Leistungen zwischen den in
den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen 11. Zinsen und ähnliche Aufwen-
sind mit den auf sie entfallenden Aufwendungen dungen
der Empfänger der Leistungen zu verrechnen. 12. Steuern
(2} § 331 Abs. 3 Satz 2 und 3 gilt sinngemäß. a) vom Einkommen, vom Er-
trag und vom
(3) Auf Jie Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Vermögen
sind, soweit ihre Eigenart keine Abweichung be-
b) sonstige
dingt, §§ 149, 157 Abs. 1 und 2, § 158 Abs. 1 bis 4
anzuwenden. Die Entnahmen aus offenen Rücklagen 13. Aufwendungen aus der Uber-
und die Einstellungen in offene Rücklagen können je nahme des Verlustes eines
in einem Posten ausgewiesen werden. Der konzern- nicht in den Konzernabschluß
fremden Gesellschaftern zu stehende Gewinn und der einbezogenen Unternehmens
----
auf sie entfallende Verlust sind vor dem Posten 14. Jahresüberschuß/ Jahresfehl-
,,Konzerngewinn/ Konzernverlust" gesondert auszu- betrag
weisen.
15. Gewinnvortrag/ Verlustvor-
trag aus dem Vorjahr
§ 333
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 16. Entnahmen aus offenen Rück-
in vereinfachter Form lagen
(1) Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrech-
nung kann eine vereinfachte Form verwandt wer- 17. Einstellungen in offene Rück-
den, wenn die Erträge aus Lieferungen und Leistun- lagen
gen zwischen den in den Konzernabschluß einbezo-
genen Unternehmen mit den auf sie entfallenden 18. konzernfremden Gesellschaf-
Aufwendungen der Empfänger der Lieferungen und tern zustehender Gewinn
Leistungen verrechnet oder als Bestandsänderungen
19. auf konzernfremde Gesell-
oder als andere aktivierte Eigenleistungen aus-
schafter entfallender Verlust
gewiesen werden. ----
20. Konzerngewinn/Konzernver-
(2) Bei Verwendung der vereinfachten Form sind, lust
wenn der wirtschaftliche Zweck des Konzerns keine
abweichende Gliederung bedingt, die gleichwertig (3) In einem Teilkonzernabschluß sind Gewinne,
sein muß, unbeschadet einer weiteren Gliederung die auf Grund eines Gewinnabführungs- und eines
Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1169
Teilgewinnabf ühnmgsvertrngs an nicht in den Teil- die Angaben der Gesellschaft oder einem verbunde-
konzL~rnabschluß einbezogene Unternehmen abzu- nen Unternehmen erhebliche Nachteile entstehen.
führen sind, vor dem Posten „Jahresüberschuß/Jah- Werden auf Grund von Satz 3 Angaben nicht ge-
resfehlbc~trng", und Verluste, die von einem nicht in macht, so ist im Geschäftsbericht unter Anführung
den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen zu der Nummer, nach der sie erforderlich sind, anzu-
übernehmen sind, nach dem Posten „sonstige Er- geben, daß für Angaben nach dieser Nummer von
träge" gesondert auszuweisen. der Schutzklausel nach Satz 3 Gebrauch gemacht
(4) § 331 Abs. 3 Satz 2 und 3 gilt sinngemäß. § 157 worden ist.
Abs. 2, § 158 J\bs. 1 bis 4 ist anzuwenden. § 335
§ 334 Einreichung von Unterlagen
Konzerngeschäftsbericht (1) Alle Konzernunternehmen haben der Ober-
(1) Im Konzerngeschäftsbericht sind die zum Kon- gesellschaft ihre Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte
zern gehörenden Unternehmen mit Sitz im Inland und, wenn eine Prüfung des Jahresabschlusses statt-
einzeln aufzuführen. Die in den Konzernabschluß gefunden hat, ihre Prüfungsberichte sowie, wenn der
einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Inland sind Stichtag des Jahresabschlusses von dem Stichtag des
zu bezeichnen. Die Einbeziehung von Unternehmen Konzernabschlusses abweicht, einen auf den Stichtag
mit Sitz im Ausland ist anzugeben. Werden Unter- des Konzernabschlusses aufgestellten Abschluß un-
nehmen mit Sitz im Inland, deren Anteile zu mehr verzüglich einzureichen.
als der Hälfte Konzernunternehmen gehören, nicht (2) Der Vorstand der Obergesellschaft kann von
in den Konzernabschluß einbezogen, so ist dies jedem Konzernunternehmen alle Aufklärungen und
näher zu begründen. Dem Konzerngeschäftsbericht Nachweise verlangen, welche die Aufstellung des
sind auf drm Stichtag des Konzernabschlusses auf- Konzernabschlusses und des Konzerngeschäfts-
gestellte Abschlüsse dieser Unternehmen beizufü- berichts fordert.
gen, sotern sie Aktiengesellschaften oder Komman-
ditgesellschaften auf Aktien sind. § 336
(2) Im Konzerngeschäftsbericht sind der Geschäfts- Prüfung des Konzernabschlusses
verlauf und die Lage des Konzerns und der in den (1) Der Konzernabschluß ist unter Einbeziehung
Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen dar- des Konzerngeschäftsberichts durch einen oder
zulegen. Zu berichten ist auch über Vorgänge von mehrere sachverständige Prüfer (Konzernabsch]uß-
besonderer Bedeutung, die nach dem Stichtag des prüfer) zu prüfen. Als Konzernabschlußprüfer gelten,
• Konzernabschlusses eingetreten sind. Sind bei Kon- wenn keine anderen Prüf er bestellt werden, die
zernunternehmen, die nicht in den Konzernabschluß Prüf er als bestellt, die für die Prüfung des Jahres-
einbezogen sind, größere Verluste entstanden oder abschlusses der Obergesellschaft bestellt worden
zu erwarten, so ist dies anzugeben.
sind, auf dessen Stichtag der Konzernabschluß auf-
(3) Im Konzerngeschäftsbericht ist ferner der Kon- gestellt wird. Weicht der Stichtag des Konzern-
zernabschluß zu erlüutern. Dabei sind auch wesent- abschlusses von dem Stichtag des Jahresabschlusses
liche Abweichungen von dem letzten Konzern- der Obergesellschaft ab, so gelten, wenn keine an-
abschluß zu erörtern. In jedem Konzerngeschäfts- deren Prüf er bestellt werden, die Prüfer als bestellt,
bericht sind Angaben zu machen über die für die Prüfung des nächsten auf den Stichtag
1. die Ursachen und den bilunzmäßigen Charakter des Konzernab.schlusses folgenden Jahresabschlusses
eines nach § 331 Abs. 1 Nr. 3 ausgewiesenen Un- der Obergesellschaft bestellt worden sind. Für die
terschiedsbetrags; Bestellung der anderen Prüfer gelten §§ 163, 164.
2. aus dem Konz(~rnabschluß nicht ersichtliche Haf- (2) Die Prüfung des Konzernabschlusses hat sich
tungsverhiiltnisse einschließlich der Bestellung darauf zu erstrecken, ob die Vorschriften über den
von Sicherheiten für Verbindlichkeiten der in den Konzernabschluß beachtet sind. Der Konzern-
Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen; geschäftsbericht ist darauf zu prüfen, ob § 334
3. die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu Abs. 1, 3 und 4 beachtet ist und ob die sonstigen
Unternehmen mit Sitz im Inland, die nicht zum Angaben im Bericht nicht eine falsche Vorstellung
Konzern gehören, aber mit einem Konzernunter- von der Lage des Konzerns und der Konzernunter-
nehmen verbunden sind, ferner über geschäftliche nehmen erwecken. § 169 gilt sinngemäß.
Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die (3) Die Konzernabschlußprüfer haben auch die
Lage des Konzerns von erheblichem Einfluß sein dem Konzernabschluß zugrunde gelegten Abschlüsse
können. der in den Konzernabschluß einbezogenen Unter-
(4) Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewis- nehmen darauf zu prüfen, ob sie den Grundsätzen
senhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen. Dies gilt
Die Berichterstattung hat insoweit zu unterbleiben, nicht für Abschlüsse, die nach §§ 162 bis 168 oder
wie es für das Wohl der Bundesrepublik Deutsch- nach anderen gesetzlichen Vorschriften oder die
land oder eines ihrer Länder erforderlich ist. Bei ohne gesetzliche Verpflichtung nach den Grund-
der Berichterstattung nach Absatz 3 Nr. 2 und 3 sätzen der §§ 162, 164 bis 167 geprüft worden sind.
brauchen Einzelheiten insoweit nicht angegeben zu (4) Der Vorstand der Obergesellschaft hat den
werden, als nc1ch vernünftiger kaufmännischer Be- Konzernabschlußprüfern den Konzernabschluß und
urteilung damit 9erechnet werden muß, daß durch den Konzerngeschäftsbericht, die Jahresabschlüsse,
1170 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Geschäftsberichte und Prüfungsberichte aller Kon- teilung von Abschriften gilt § 175 Abs. 2, für die
zernunternd1men sowie die ihm nach § 335 Abs. 1 Vorlage an die Hauptversammlung und für die Be-
eingereichten Abschlüsse vorzulegen. Die Konzern- richterstattung des Vorstands § 176 Abs. 1.
abschlußprüfer haben die Rechte nach § 165 bei allen (4) Die Auskunftspflicht des Vorstands der Ober-
Konzernunternehmen, die Rechte nach § 165 Abs. 2 gesellschaft in der Hauptversammlung, der der Kon-
bis 4 auch gegenüber den Abschlußprüfern der Kon- zernabschluß und der Konzerngeschäftsbericht vor-
zernunternehmen. gelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des
(5) Die Konzernabschlußprüfer haben über das Konzerns und der in den Konzernabschluß einbe-
Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten und zogenen Unternehmen.
den Bericht zu unterzeichnen. Der Bericht ist dem
Vorstand der Obergesellschaft vorzulegen. § 338
(6) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Bekanntmachung des Konzernabschlusses
Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben (1) Der Vorstand der Obergesellschaft hat un-
die Konzernabschlußprüfer dies durch folgenden verzüglich nach der Hauptversammlung über den
Vermerk zum Konzernabschluß zu be~tätigen: Jahresabschluß (§ 337 Abs. 2) den Konzernabschluß
Der Konzernabschluß und der Konzerngeschäfts- mit Bestätigungsvermerk und den Konzerngeschäfts-
bericht entsprechen nach meiner (unserer) bericht zum Handelsregister des Sitzes der Ober-
pflichtmäßigen Prüfung den gesetzlichen Vor- gesellschaft einzureichen. Der dem eingereichten
schriften. Konzernabschluß beigefügte Bestätigungsvermerk
Sind Einwendungen zu erheben, so haben die Kon- muß von den Konzernabschlußprüfern unterschrie-
zernabschlußprüfer die Bestätigung einzuschränken ben sein. Haben die Konzernabschlußprüfer die Be-
oder zu versagen. Die Konzemabschlußprüfer haben stätigung des Konzernabschlusses versagt, so muß
den Bestätigungsvermerk mit Angabe von Ort und dies auf dem eingereichten Konzernabschluß ver-
Tag zu unterzeichnen. Der Bestätigungsvermerk ist merkt, der Vermerk von den Konzernabschluß-
auch in den Prüfungsbericht aufzunehmen. prüfern unterschrieben sein.
(7) Ändert der Vorstand der Obergesellschaft (2) Der Vorstand der Obergesellschaft hat den
den Konzernabschluß oder den Konzerngeschäfts- Konzernabschluß zusammen mit dem Jahresabschluß
bericht, nachdem ihm der Prüfungsbericht vorgelegt in den Gesellschaftsblättern der Obergesellschaft
worden ist, so haben die Konzernabschlußprüfer bekanntzumachen und die Bekanntmachung zum
den Konzernabschluß und den Konzerngeschäfts- Handelsregister des Sitzes der Obergesellschaft ein-
bericht erneut zu prüfen, soweit es die Änderung zureichen.
fordert. Ein bereits erteilter Bestätigungsvermerk (3) Das Gericht hat zu prüfen, ob der eingereichte
ist unwirksam. Konzernabschluß dem Absatz 1 entspricht, ob er
(8) § 168 über die Verantwortlichkeit der Ab- nach Absatz 2 bekanntgemacht worden ist und ob
schlußprüfer gilt sinngemäß. die Bekanntmachung dem Absatz 4 entspricht. Ob
der Konzernabschluß und der Konzerngeschäfts-
§ 337 bericht den gesetzlichen Vorschriften entsprechen,
braucht es nicht zu prüfen.
Vorlage des Konzernabschlusses
(4) Für die Veröffentlichungen und Vervielfälti-
und des Konzerngeschäftsberichts
gungen des Konzernabschlusses und des Konzern-
(1) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungs- geschäftsberichts gilt § 178 Abs. 1 Nr. 1 und 2, Abs. 2
berichts der Konzernabsr:hlußprüfer hat der Vor- und 3 sinngemäß.
stand der Obergesellschaft den Konzernabschluß,
den Konzerngeschäftsbericht und den Prüfungs-
bericht dem Aufsichtsrat der Obergesellschaft zur
Kenntnisnahme vorzulegen. Jedes Aufsichtsratsmit- Viertes Buch
glied hat das Recht, von den Vorlagen Kenntnis zu
nehmen. Die Vorlagen sind auch jedem Aufsichts- Verschmelzung. Vermögensübertragung.
ratsmitghed auf Verlangen auszuhändigen, soweit Umwandlung
der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.
(2) Ist der Konzernabschluß auf den Stichtag des Erster Teil
Jahresabschlusses der Obergesellschaft aufgestellt,
so sind der Konzernabschluß und der Konzern- Verschmelzung
geschäftsbericht der Hauptversammlung vorzulegen,
die diesen Jahresabschluß entgegennimmt oder fest-
z;usteUen hat. Weicht der Stichtag des Konzern-
Erster Abschnitt
abschlusses vom Stichtag des J.ahresahsch.lusses der Verschmelzung von Aktiengesellschaften
Obergesellschaft ab, so sind der Konzernabschluß
und der Konzerngeschäftsbericht der Hauptver-
§ 339
sammlung vorzulegen, die den nä'Chsten auf den
Stichtag des Konzernabschlusses folgenden Jahres- Wesen der Verschmelzung
abschluß entgegennimmt oder festzustellen hat. '(1) Aktiengesellschaften können ohne Abwick-
(3) Für die Auslegung des Konzemabschlusses lung vereinigt {verschmolzen) werden. Die Ver-
und des Konzerngeschäftsberichts und für die Er- schmelzung kann erfolgen
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1171
1. durch Dbertragung des Vermögens der Gesell- § 342
schaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes auf
Anwendung der Vorschriften
eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesell-
schaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Ge- über die Nachgründung
sellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme); Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten
2. durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft, zwei Jahren seit Eintragung der übernehmenden
auf die das Vermögen jeder der sich vereinigen- Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so
den Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung gilt § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 über die Nachgründung
von Aktien der neuen Gesellschaft übergeht (Ver- sinngemäß. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtnenn-
schmelzung durch Neubildung). betrag der zu gewährenden 1 ktien den zehnten Teil
des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht über-
(2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn steigt. Wird zur Durchführung der Verschmelzung
die übertragende Gesellschaft oder eine der sich das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das
vereinigenden Gesellschaften aufgelöst ist und die erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen werden
könnte.
§ 343
Erhöhung des Grundkapitals
zur Durchführung der Verschmelzung
Erster Unterabschnitt
(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur
Verschmelzung durch Aufnahme Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital,
so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 2, §§ 185, 186, 187
§ 340 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 nicht anzuwenden.
Beschlüsse der Hauptversammlungen Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung
(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirk- nach § 202 erhöht wird. In diesem Fall ist außerdem
sam, wenn die I-fauptversammlung jeder Gesell- § 203 Abs. 3 nicht anzuwenden.
schaft ihm zustimmt.
(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die min- der Gesellschaft außer den Schriftstücken in § 188
destens drei Viertel des bei der Beschlußfassung Abs. 3 Nr. 2 bis 4 der Verschmelzungsvertrag und
vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse
kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Ab-
Erfordernisse bestimmen. schrift beizufügen.
(3) Der Verschmelzungsvertrag ist von der Ein-
berufung der Hauptversammlung an, die über die § 344
Zustimmung beschließen soJI, in dem Geschäftsraum Durchführung der Verschmelzung
der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus-
zulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär un- (1) Die Verschmelzung kann ohne Erhöhung des
verzüglich eine Abschrift zu erteilen. In der Haupt- Grundkapitals durchgeführt werden, soweit die über-
versammlung ist der Vertrag auszulegen. Der Vor- nehmende Gesellschaft Aktien der übertragenden
stand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erläu- Gesellschaft oder eigene Aktien besitzt.
ten. Der Niederschrift ist er als Anlage beizufügen. (2) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare
(4) fodem Aktionär ist auf Verlangen in der Zuzahlungen, so dürfen diese nicht den zehnten
Hauptversammlung, die über die Verschmelzung Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Aktien
beschließt, Auskunft auch über alle für die Ver- der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.
schmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Ge-
sellschaft zu geben, mit welcher der Verschmel- § 345
zungsvertrag geschlossen werden soll.
Anmeldung der Verschmelzung
§ 341
(1) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Ver-
schmelzung zur Eintragung in das Handelsregister
Verschmelzungsvertrag des Sitzes seiner Gesellschaft anzumelden.
(1) Der Verschmclzungsvertrag bedarf der gerich t- (2) Bei der Anmeldung hat der Vorstand zu er-
lichen oder notariellen Beurkundung. § 310 des klären, daß die Verschmelzungsbeschlüsse innerhalb
Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für ihn nicht. der Anfechtungsfrist nicht angefochten worden sind
(2) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags oder daß die Anfechtung rechtskräftig zurückgewie-
erst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können sen worden ist. Der Anmeldung sind in Ausferti-
beide Teile den Vertrag nach zehn J ahrcn mit halb- gung oder öffentlich beglaubigter Abschrift der
jähriger Frist kündiueu. Gleiches gilt, wenn der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Ver-
Vertrag unter einer Bedingung geschlossen und schmelzungsbeschlüsse sowie, wenn die Verschmel-
diese binnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die zung der staatlichen Genehmigung bedarf, die Ge-
Kündigung ist stets nur zulässig für den Schluß des nehmigungsurkunde beizufügen.
Geschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die (3) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sit-
Kündigung erklärt wird. zes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine
1172 Bui:idesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Bilanz der über! ragenden Gesellschaft beizufügen § 347
(Schlußbilanz). Für <lic~se Bilanz gelten die Vor- Gläubigerschutz
schrillen über die Jahrc:shilirnz und über die Prüfung
der Jahresbilanz sinngc~müß. Sie brnucht nicht be- (1) Den Gläubigern der übertragenden Gesell-
kannlgernuch1 zu werden. Das Registergericht darf schaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach
die Verschmelzung mu eintrngcn, wenn die Bilanz der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmel-
auf einen hfüJ1slc:ns dchl Morwte vor der Anmel- zung in das Handelsregister des Sitzes der über-
dung liegenden Stichlilg c1111gcsldlt worden ist. tragenden Gesellschaft zu diesem Zweck melden,
Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung
verlangen können. Die Gläubiger sind in der Be-
kanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hin-
Einlrrrgung der V 01·:~C'!HlH:lzung zuweisen.
(1) Die Versclnnelirnn~J dc.nl in das Handels- (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen,
register des Sitz<:s der ül>ernehnienden Gesellschaft steht Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses
erst cingclra~J(\11 werdc11, 1wd1dcrn sie im HandPls- ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer
rcgister des Sitzes dc~r übcdrane:nd(;Il Gesellschaft Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vor-
eingetrn~JPn worden bL VVird zur Durchführung schrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich über-
der Verschmelzung dc1s Grundkapiti::11 der überneh- wacht ist.
menden Gesellschaft c)rhöht, so darf die Verschmel-
zung nicht eingetragen werden, bevor die Durch- § 348
führung der Erhöhung des Grundkapitals im Han- Wertansätze der übernehmenden Gesellschait
delsregister eingetragen worden ist.
(1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden
(2) Die übertrugende Gesellschaft hat einen Treu- Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jah-
händer für den Empfang der zu gewährenden resbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als
Aktien und der baren Zuzahlungen zu bestellen. Anschaffungskosten im Sinne der § 153 Abs. 1, § 155
Die Verschmelzung dürf erst eingetragen werden, Abs. 1.
wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat,
daß er im Besitz der Aktien und der baren Zuzah- (2) Ist das Grundkapital der übernehmenden Ge-
lungen ist. sellschaft zur Durchführung der Verschmelzung er-
höht worden und übersteigt der Gesamtnennbetrag
(3) Mit der Ein trngung do.r Verschmelzung in das
oder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die
Handelsregister des Sitzes der übertragenden Ge-
Veräußerung des Vermögens der übertragenden
sellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft
Gesellschaft gewährten Aktien zuzüglich barer Zu-
einschließlich der Verbindlichkeiten auf die über-
zahlungen die in der Schlußbilanz angesetzten
nehmende Gesellschaft üoer. Treffen dabei aus
Werte der einzelnen Vermögensgegenstände, so
gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Ver-
darf der Unterschied unter die Posten des Anlage-
schmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind,
vermögens aufgenommen werden. Der Betrag ist
Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtun-
gesondert auszuweisen und in nicht mehr als fünf
gen zusammen, die miteinander unvereinbar sind
Jahren durch Abschreibungen zu tilgen.
oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit
für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde,
so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen § 349
nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger
Rechte aller Beteiligten. der übertragenden Gesellschaft
(4) Die übertragende Gesellschaft erlischt mit der (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf-
Eintragung der Verschmelzung in das Handels- sichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als
register ihres Sitzes. Einer besonderen Löschung Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens ver-
der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. Mit pflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und
der Eintragung der Verschmelzung werden die Ak- Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Mit-
tionäre der übertragenden Gesellschaft Aktionäre glieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der
der übernehmenden Gesellschaft. Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmel-
(5) Der Mangel der gerichtlichen oder notariel- zungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beobachtet
len Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.
durch die Eintragung geheilt. (2) Für diese Ansprüche sowie weitere An-
(6) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Ge- sprüche, die sich für und gegen die übertragende
sellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbe- Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf
wahrten Urkunden und anderen Schriftstücke nach Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die über-
der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des tragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderun-
Sitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Auf- gen und Verbindlichkeiten vereinigen sich insoweit
bewahrung zu übersenden. durch die Verschmelzung nicht.
(7) Für den Umtausch der Aktien der übertragen- (3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf
den Gesellschaft gilt § 73, bei Zusammenlegung von Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der
Aktien § 226 über die Kraftloserklärung von Aktien Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes
sinngemäß. Einer Genehmigung des Gerichts bedarf der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Han-
es nicht. delsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.
Nr. 48 - Tug der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1173
§ 3.SO schaft ist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit
Durchführung des Schadenersatzanspruchs des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft
gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten.
(1) Die Ansprüche nad1 § 349 Abs. 1 und 2 kön-
nen nur durch einen besonderen Vertreter geltend
gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der über- Zweiter Unterabschnitt
tragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf An-
trag eines Aklionürs oder eines Gläubigers dieser Verschmelzung durch Neubildung
Gesellschaft zu bPslcllen. Antragsberechtigt sind
nur AktionJre, die ihre Aktien bereits gegen Ak- § 353
tien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht
haben, und nur GIJubiger, die von der überneh- (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften
menden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten
können. Gegen die Entscheidung ist die sofortige sinngemäß §§ 340, 341, 344 Abs. 2, § 345 Abs. 2 und 3,
Beschwerde zulässig. § 346 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 347 bis 350, 352. Jede der
sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertra-
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den gende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
Zweck seiner Bestellung die Aktionäre und Gläubi-
ger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, (2) Die Verschmelzung darf erst beschlossen
die Ansprüche nach § 349 Abs. 1 und 2 innerhalb werden, wenn jede der sich vereinigenden Gesell-
einer angemessenen Frist, die mindestens einen schaften bereits zwei Jahre im Handelsregister ein-
Monat betragen soll, anzumelden. Die Aufforderung getragen ist.
ist in den Gesellschaftsblättern der übertragenden (3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die
Gesellschaft bekanntzumachen. Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen
(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich
Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt vereinigenden Gesellschaften. § 124 Abs. 2 Satz 2,
wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubi- Abs. 3 Satz 1 und 3, § 340 Abs. 2 gelten sinngemäß.
ger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, (4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten ,
soweit diese nicht durch die übernehmende Gesell- die Gründungsvorschriften des § 23 Abs. 3 und der
schaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest §§ 29, 30 Abs. 1 und 4, §§ 31, 39, 41 Abs. 1 sinn-
wird unter die Aktionäre verteilt. Für die Verteilung gemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Grün-
gilt § 271 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und dungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen,
Aktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, die in den Satzungen der sich vereinigenden Ge-
werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt. sellschaften enthalten waren, sind in die Satzung
(4) Der besondc-re Vertreter hat Anspruch auf der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 26 Abs. 4
Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Ver- und 5 über die Änderung und Beseitigung dieser
gütung für seine Tlitigkeit. Die Auslagen und die Festsetzungen bleibt unberührt.
Vergütung setzt das Gericht fest. Es bestimmt nach (5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesell-
den gesamten VcrhäJtnissen des einzelnen Falls schaften haben die neue Gesellschaft bei dem Ge-
nach freiem Ermessen, in welchem Umfange die richt, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Ein-
Auslagen und die Vergütung von beteiligten Aktio- tragung in das Handelsregister anzumelden. Mit
nären und GHiubigcrn zu tragen sind. Gegen die der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das
Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig; Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften
die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue
rechtskräftigen Enlschcidung findet die Zwangsvoll- Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen
streckung nach der ZiviJprozeßordnung statt. Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von
keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-,
§ 351 Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusam-
men, die miteinander unvereinbar sind oder die
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger
beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die
der übernehmenden GescUschaH
übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so
Die Verjährunu der Ersatzansprüche, die sich bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach
nach §§ 93, 116, 117, 309, 310, 317 und 318 gegen Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte
die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats aller Beteiligten.
der übernehmenden Gesdlschaft auf Grund der
Verschmelzung ergeben, beginnt mit dem Tage, an (6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft
erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften.
dem die Einlfi:igung der Verschmelzung in das
Einer besonderen Löschung der sich vereinigenden
Handelsregister des Sitzes der übertrngenden Ge-
Gesellschaften bedarf es nicht. Mit der Eintragung
sellschaft nach § 10 des Ffondcls9csctzbuchs als be-
kanntgemacht gilt. werden die Aktionäre der sich vereinigenden Ge-
sellschaften Aktionäre der neuen Gesellschaft.
§ 352
(7) In die Bekanntmachung der Eintragung der
Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt auf-
übertragenden Gesellschaft zunehmen:
Nach Eintragung der VcrschnH!lzung in das Han- 1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 Nr. 5 und 6,
delsregister des Sitzes der übertragenden Gesell- §§ 24, 25 Satz 2, § 26;
1174 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
2. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des (3) Der Verschmelzungsbeschluß der Versamm-
ersten Aufsichtsrats; lung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von
3. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags · drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Ge-
über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen sellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und
bestehen, die Gattung der Aktien, welche die weitere Erfordernisse bestimmen. Der Beschluß muß
neue Gesellschaft den Aktionären der sich ver- gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
einigenden Gesellschaften gewährt, und über die (4) Die Verschmelzung darf erst beschlossen wer-
Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser den, wenn die Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre
Aktien.
im Handelsregister eingetragen ist.
Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit der An- (5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichts-
meldung eingereichten Schriftstücke bei dem Ge- rat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Ge-
richt eingesehen werden können. sellschaft mit beschränkter Haftung sind als Ge-
(8) Der Vorstand der neuen Gesellschaft hat die samtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet,
Verschmelzung zur Eintragung in die Handels- den die Gesellschaft, ihre Mitglieder · 1 nd Gläubiger
register der sich vereinigenden Gesellschaften an- durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer
zumelden. Die Verschmelzung darf erst eingetragen und Aufsichtsratsmitglieder, die bei der Prüfung
werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Ab-
worden ist. schluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt
eines ordentlichen Geschäftsleiters angewandt
haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 349
Zweiter Abschnitt Abs. 2 und 3, § 350 gelten sinngemäß.
Verschmelzung von Kommanditgesellschaften § 356
auf Aktien sowie von Kommanditgesellschaften
auf Aktien und Aktiengesellschaften Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien
§ 354
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(1) Kommanditgesellschaften auf Aktien können
kann mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
miteinander verschmolzen werden. Ebenso kann
durch Ubertragung des Vermögens der Gesellschaft
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer
als Ganzes auf die Kommanditgesellschaft auf Ak-
Aktiengesellschaft oder eine Aktiengesellschaft mit
tien gegen Gewährung von Aktien dieser Gesell-
einer Kommanditgesellschaft auf Aktien verschmol-
zen werden. schaft verschmolzen werden.
(2) Für die Verschmelzung gilt § 355 sinngemäß.
(2) Für die Verschmelzung gelten die § § 339 bis
An die Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft
353 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands der
treten die persönlich haftenden Gesellschafter der
Aktiengesellschaft treten die persönlich haftenden
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf
Aktien.
Vierter Abschnitt
Dritter Abschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerk-
Verschmelzung einer Gesellschaft mit schaft mit einer Aktiengesellschaft oder einer
beschränkter Haftung mit einer Aktiengesell- Kommanditgesellschaft auf Aktien
schaft oder einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien § 357
Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft
§ 355 mit einer Aktiengesellschaft
Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter (1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener
Haftung mit einer Aktiengesellschaft Rechtspersönlichkeit kann mit einer Aktiengesell-
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung schaft durch Ubertragung des Vermögens der Ge-
kann mit einer Aktiengesellschaft durch Ubertra- werkschaft als Ganzes auf die Aktiengesellschaft
gung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft
auf die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von verschmolzen werden.
Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich
(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus aus den folgenden Vorschriften nichts anderes er-
den Absätzen 3 und 4 nichts anderes ergibt, § 339 gibt, § 339 Abs. 2, §§ 340 bis 347, 351, 352 sinn-
Abs. 2, §§ 340, 341, 343 bis 347, 351, 352 sinngemäß. gemäß. An die Stelle des Vorstands und der Haupt-
An die Stelle des Vorstands und der Hauptversamm- versammlung der übertragenden Aktiengesellschaft
lung der übertragenden Aktiengesellschaft treten treten die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft
die Geschäftsführer und die Versammlung der und die Gewerkenversammlung.
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter (3) Für den Beschluß nach § 340 Abs. 1 bedarf es
Haftung. bei der übertragenden Gewerkschaft einer Mehr-
Nr. 4U -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1175
heit von mindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die § 360
Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere
Vermögensübertragung auf einen
Erfordernisse bestimmen. Der Beschluß muß gericht-
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
lich oder notariell beurkundet werden. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Bestätigung durch die (1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von
Bergbehörde, die nach dem Bergrecht für die Bestä- Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann
tigung der Satzung zustündig ist. Die Bergbehörde ihr Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung auf
darf die BesUHigung nur versagen, wenn das öffent- einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit über-
liche Interesse entgegensteht. tragen.
(4) Ist die Gewerkschaft nicht in das Handels- (2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit
register eingetragen, so wird auch die Verschmel- sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes
zung nicht in das Handelsregister des Sitzes der ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340, 341, 345, 346 Abs. 3, 4
Gewerkschaft eingetragen. Die Rechtsfolgen der Satz 1 und 2, Abs. 5, §§ 347 bis 352 sinngemäß.
Eintragung treten in diesem Falle ein, wenn die
Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes (3) Der Beschluß der obersten Vertretung des
der übernehmenden Gesellschaft eingetragen ist. Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der
(5) Die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann
und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Mit- eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse
glieder des Aufsichtsrats der Gewerkschaft sind bestimmen.
als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens ver-
pflichtet, den die Gewerkschaft, die Gewerken und (4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treu-
die Gläubiger der Gewerkschaft durch die Ver- händer für den Empf arig des Entgelts zu bestellen.
schmelzung erleiden. § 349 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen
und 3, § 350 gelten sinngemäß. werden, wenn der Treuhänder dem Gericht ange-
zeigt hat, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(5) Die Urkunden über die Genehmigung nach
§ 358 § 14 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der
Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft privaten Versicherungsunternehmungen und Bau-
mit einer Jfommanditgesellschaft auf Aktien sparkassen sind der Anmeldung der Vermögens-
übertragung zum Handelsregister beizufügen.
(1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener
Rechtspersönlichkeit kann mit einer Kommandit-
gesellschaft auf Aktien durch Ubertragung des Ver-
mögens der Gewerkschaft als Ganzes auf die Kom- § 361
manditgesellschaft auf Aktien gegen Gewährung Vermögensübertragung in anderer Weise
von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.
(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesell-
(2) Für die Verschmelzung gilt § 357 sinngemäß. schaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
An die Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft zur Ubertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
treten die persönlich haftenden Gesellschafter der verpflichtet, ohne daß die Ubertragung unter die
Kommanditgesellschaft auf Aktien. §§ 339 bis 360 fällt, wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung wirksam. Der Beschluß bedarf
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei
der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um-
faßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen. Für den Ver-
Zweiter Teil trag gilt § 341 Abs. 1.
Vermögensübertragung (2) Der Vertrag ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an, die über die Zustimmung
§ 359 beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell-
schaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf
Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand
Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Ab-
(1) Eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell- schrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der
schaft auf Aktien kann ihr Vermögen als Ganzes Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn
ohne Abwicklung auf den Bund, ein Land, einen der Verhandlung zu erläutern. Der Niederschrift ist
Gemeindeverband oder eine Gemeinde übertragen. er als Anlage beizufügen.
(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 339 (3) Wird aus Anlaß der Ubertragung des Gesell-
Abs. 2, § 340 Abs. 1 bis 3, §§ 341, 345, 346 Abs. 3, 4 schaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft
Satz 1 und 2, Abs. 5, §§ 347 bis 350, 352 und bei beschlossen, so gelten §§ 264 bis 273. Der Anmel-
der Ubertragung des Vermögens einer Kommandit- dung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag
gesellschaft auf Aktien § 354 Abs. 2 Satz 2 sinn- in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Ab-
gemäß. schrift beizufügen.
1176 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
Dritter Teil sein, es sei denn, daß der Aufsichtsrat der Aktien-
gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Umwandlung Aktionäre zusammengesetzt war.
(3) Der Umwandlung steht nicht entgegen, daß
Erster Abschnitt die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer noch
nicht gewählt sind.
Umwandlung einer Aktiengesellschaft
§ 364
in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
Anmeldung der Umwandlung
§ 362 Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die
Voraussetzungen persönlich haftenden Gesellschafter zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden. Die Urkunden
(1) Eine Aktiengesellschaft kann in eine Kom-
über ihren Beitritt sind für das Gericht des Sitzes
manditgesellschaft auf Aktien umgewandelt werden.
der Gesellschaft in Ausfertigung oder öffentlich be-
(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses glaubigter Abschrift beizufügen.
der 1-fauptversarnmlung und des Beitritts mindestens
eines persönlich haftenden Gesellschafters. Der Be- § 365
schluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Wirkung der Eintragung
Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine Von der Eintragung der Umwandlung an besteht
größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse die Gesellschaft als Kommanditgesellschaft auf Ak-
bestimmen. Im Beschluß sind die Firma und die tien weiter. Die persönlich haftenden Gesellschafter
weiteren zur Durchführung der Umwandlung nöti- haften den Gläubigern der Gesellschaft auch für die
gen Satzungsänderungen festzusetzen. Der Beitritt bereits bestehenden Verbindlichkeiten unbeschränkt.
der persönlich haftenden Gesellschafter bedarf ge-
richtlicher oder notarieller Beurkundung. Hierbei
haben die persönlich haftenden Gesellschafter die Zweiter Abschnitt
Satzungsänderungen zu genehmigen.
(3) Der Hauptversammlung, die über die Umwand- Umwandlung einer Kommanditgesellschaft
lung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzulegen, in auf Aktien in eine Aktiengesellschaft
der die Vermögensgegenstände und Verbindlich-
keiten der Gesellschaft mit dem Wert angesetzt sind, § 366
der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist. Die Voraussetzungen
Bilanz ist auf den Stichtag aufzustellen, von dem ab
die persönlich haftenden Gesellschafter am Gewinn (1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann
oder Verlust der Gesellschaft teilnehmen sollen. durch Beschluß der Hauptversammlung unter Zu-
Liegt dieser Stichtag nach der Beschlußfassung über stimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter
die Umwandlung, so ist die Bilanz auf einen höch- in eine Aktiengese1lschaft umgewandelt werden.
stens sechs Monate vor der Beschlußfassung über (2) Im Beschluß sind die Firma, die Zusammen-
die Umwandlung liegenden Stichtag aufzustellen. setzung des Vorstands und die weiteren zur Durch-
§ 175 Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz ist der führung der Umwandlung nötigen Satzungsänderun-
Niederschrift als Anlage beizufügen. gen festzusetzen.
(4) Für die Umwandlung gelten die §§ 32 bis 35, (3) Der Hauptversammlung, die über die Um-
38, 46 bis 51 sinngemäß. An die Stelle der Gründer wandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzule-
treten die persönlich haftenden Gesellschafter. gen. Soll für die Auseinandersetzung mit den per-
sönlich haftenden Gesellschaftern eine Bilanz maß-
§ 363 gebend sein, die auf einen vor der Beschlußfassung
über die Umwandlung liegenden Stichtag aufgestellt
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der ist, so ist diese Bilanz vorzulegen, sonst eine Bilanz,
Kommanditgesellschaft auf Aktien die auf einen höchstens sechs Monate vor der Be-
(1) Der Vorstand der Aktiengesellschaft hat vor schlußfassung über die Umwandlung liegenden Zeit-
der Umwandlung bekanntzumachen, nach welchen punkt und nach den Grundsätzen aufzustellen ist,
gesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht der die für die Auseinandersetzung mit den persönlich
Aufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien haftenden Gesellschaftern vorgesehen sind. § 175
zusammengesetzt sein muß. Die Bekanntmachung Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz ist der Nieder-
soll mindestens zwei Monate vor der Beschlußfas- schrift als Anlage beizufügen.
sung über die Umwandlung erfolgen. § 97 Abs. 1, (4) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Abs. 2 Satz 1, §§ 98, 99 gelten sinngemäß. der Aktiengesellschaft gilt § 363 sinngemäß.
(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht
fristgemäß angerufen oder ist keine Bekannt- § 367
machung erfolgt, muß der Aufsichtsrat der Kom-
Anmeldung der Umwandlung
manditgesellschaft auf Aktien bei der Umwandlung
nach § 96 Abs. 1 dieses Gesetzes und § 76 Abs. 1 Zugleich mit dem Umwandlurigsbeschluß sind die
des Betriebsverfassungsgesetzes zusammengesetzt Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Han-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1065 1171
delsregister anzume]dcn. Die Urkunden über ihre bietet, ihre durch die Umwandlung entstehenden
BesteJlung sind für das Gericht des Sitzes der Ge- Geschäftsanteile gegen eine Barabfindung zu erwer-
sellschal t in Urschrift oder öffentlich beglaubigter ben.
Abschrift beizufügen.
(5) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren
§ 368 zur Durchführung der Umwandlung nötigen Sat-
zungsänderungen festzusetzen.
Wirkung der Eintragung
(6) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann ab-
Von der Eintragung der Umwandlung an besteht
weichend von dem Nennbetrag der Aktien festge-
die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Die
setzt werden. Er muß mindestens fünfhundert
persön]ich haftenden Gesellschafter scheiden aus der
Deutsche Mark betragen und durch hundert teilbar
.. Gesellschaft aus. Ihre Haftung für die bis zur Ein-
sein. Wird der Nennbetrag abweichend von dem
tragung entstandenen Verbindlichkeiten der Gesell-
Nennbetrag der Aktien festgesetzt, so muß der Fest-
schaft bleibt unberührt.
setzung jeder Aktionär zustimmen, der sich nicht
dem Gesamtnennbetrag seiner Aktien entsprechend
beteiligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich
Dritter Abschnitt oder notariell beurkundet werden. Die Zustimmung
ist nicht erforderlich, soweit die abweichende Fest-
Umwandlung einer Aktiengesellschaft setzung durch Satz 2 bedingt ist.
in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 370
§ 369 Zusammensetzung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Voraussetzungen
(1) Der Vorstand der Aktiengesellschaft hat vor
(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß
der Umwandlung bekanntzumachen, ob für die Ge-
der Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit be-
sellschaft mit beschränkter Haftung ein Aufsichtsrat
schränkter Haftung umgewandelt werden.
gebildet werden soll und nach welchen gesetzlichen
(2) Dem Umwandlungsbeschluß müssen alle Ak- Vorschriften nach seiner Ansicht der Aufsichtsrat
tionäre zustimmen. Die Zustimmung eines Aktio- zusammengesetzt sein muß. Die Bekanntmachung
närs, der in der Hauptversammlung nicht erschienen soll mindestens zwei Monate vor der Beschlußfas-
und nicht vertreten war, gilt als erteilt, wenn nicht sung über die Umwandlung erfolgen. § 97 Abs. 1,
der Aktionär binnen drei Monaten nach der Haupt- Abs. 2 Satz 1, §§ 98, 99 gelten sinngemäß.
versammlung der Gesellschaft schriftlich mitteilt,
(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht
daß er die Zustimmung verweigert, und auf Ver]an-
fristgemäß angerufen oder ist keine Bekannt-
gen der Gesellschaft nachweist, daß er von der Ein-
machung erfolgt, muß bei der Umwandlung für die
berufung der Hauptversammlung an Inhaber der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Aufsichts-
Aktie war. Die Verweigerung der Zustimmung kann
rat gebildet werden und dieser nach den zuletzt auf
nur binnen drei Monaten nach der Hauptversamm-
den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft ange-
lung durch schriftliche Erklärung zurückgenommen
wandten gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt
werden.
sein, es sei denn, daß der Aufsichtsrat der Aktien-
(3) Der Umwandlungsbeschluß bedarf abweichend gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
von Absatz 2 nicht der Zustimmung aller Aktionäre, Aktionäre zusammengesetzt war.
wenn die Umwandlung mit einer Mehrheit beschlos-
(3) Der Umwandlung steht nicht entgegen, daß
sen wird, die mindestens neun Zehntel des Grund-
die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer noch
kapitals umfaßt, und die Gesellschaft im Zeitpunkt
nicht gewählt sind.
der Beschlußfassung weniger als fünfzig Aktionäre
§ 371
hat; dabei sind Aktionäre, die in der Hauptver-
sammlung nicht erschienen und nicht vertreten sind, Anmeldung der Umwandlung
nur zu berücksichtigen, wenn sie sich binnen drei (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind
Monaten nach der Hauptversammlung schriftlich bei die Geschäftsführer zur Eintragung in das Handels-
der Gesellschaft me]den und auf deren Verlangen register anzumelden. Der Anmeldung muß eine von
nachweisen, daß sie von der Einberufung der Haupt- dem Anmeldenden unterschriebene Liste der Ge-
versammlung an Inhaber der Aktie waren. Bei der sellschafter beigefügt sein, aus der ihr Name, Vor-
Berechnung der Kapitalmehrheit sind eigene Aktien name, Beruf und Wohnort sowie ihre Stammein-
und Aktien, aus denen nach § 71 Abs. 6 keine Rechte lagen zu ersehen sind. Soweit Aktionäre unbekannt
zustehen, vom Grundkapital abzusetzen. Die Satzung sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde
kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Er- und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils
fordernisse bestimmen. anzugeben.
(4) Bei Gesellschaften, die nach Absatz 3 durch (2) Bei der Anmeldung einer nach § 369 Abs. 2
Mehrheitsbeschluß umgewandelt werden können, ist beschlossenen Umwandlung hat der Vorstand zu er-
die Bekanntmachung der Umwandlung als Gegen- klären, ob der Gesellschaft eine Mitteilung nach
stand der Tagesordnung nur ordnungsgemäß, wenn § 369 Abs. 2 Satz 2 fristgemäß zugegangen ist. Ist der
ihr eine Erklärung der Gesellschaft beigefügt ist, in Gesellschaft eine solche Mitteilung zugegangen, so
der diese den Aktionären, die gegen die Umwand- hat der Vorstand ferner zu erklären, ob die Mittei-
lung Widerspruch zur Niederschrift erklären, an- lung fristgemäß zurückgenommen worden ist. Ist die
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Mitteilung nicht fristgemäß zurückgenommen wor- § 33 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit
den, so hat der Vorstand die Umstände darzulegen, beschränkter Haftunr steht einem Erwerb von Ge-
aus denen sich ergeben soll, daß der Aktionär den schäftsanteilen nach Satz 1 nicht entgegen.
von der Gesellschaft verlangten Besitznachweis nicht
erbracht hat. (2) Die Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses
kann nicht darauf gestützt werden, daß die von der
(3) Bei der Anmeldung einer nach § 369 Abs. 3 Gesellschaft angebotene Barabfindung nicht ange-
beschlossenen Umwandlung hat der Vorstand zu er- messen ist. Ist die angebotene Barabfindung nicht
klären, wie viele Aktionäre in der Hauptversamm- angemessen, so hat das in § 306 bestimmte Gericht
lung erschienen oder vertreten waren und wie viele auf Antrag die angemessene Barabfindung zu be-
in der Hauptversammlung nicht erschienene und stimmen. Das gleiche gilt, wenn die Gesellschaft
nicht vertretene Aktionäre sich fristgemäß gemeldet eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß
haben. Soweit erforderlich, hat der Vorstand die angeboten hat und eine hierauf gestützte Anfech-
Umstände darzulegen, aus denen sich ergeben soll, tungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht er-
daß ein Aktionär den von der Gesellschaft verlang- hoben oder zurückgenommen oder rechtskräftig
ten Besitznachweis nicht erbracht hat. abgewiesen worden ist.
§ 372
(3) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär, der
gegen die Umwandlung Widerspruch zur Nieder-
Wirkung der Eintragung schrift erklärt hat. Der Antrag kann nur binnen zwei
Von der Eintragung der Umwandlung an besteht Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem
die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter die Eintragung der Umwandlung in das Handels-
Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stamm- register nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als be-
kapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen ge- kanntgemacht gilt. Ist gegen den Umwandlungs-
worden. Die an einer Aktie bestehenden Rechte beschluß eine Anfechtungsklage erhoben worden, so
Dritter bestehen an dem an die Stelle tretenden Ge- beginnt die Frist mit der rechtskräftigen Abweisung
schäftsanteil weiter. oder der Zurücknahme der Anfechtungsklage. Für
das Verfahren gilt § 306 sinngemäß mit der Maß-
§ 373 gabe, daß an die Stelle der Vertragsteile die Gesell-
Umtausch der Aktien schaft und an die Stelle der außenstehenden Aktio-
näre die Aktionäre treten, die gegen die Umwand-
Für den Umtausch der Aktien gegen Geschäfts-
lung Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.
anteile gilt § 73 Abs. 1 und 2, bei Zusammenlegung
von Aktien § 226 Abs. 1 und 2 über die Kraftlos- (4) Durch Absatz 1 wird das Recht des Gesell-
erklärung von Aktien sinngemäß. Einer Genehmi- schafters, seinen Geschäftsanteil anderweit zu ver-
gung des Gerichts bedarf es nicht. äußern, nicht berührt. Satzungsmäßige Verfügungs-
, beschränkungen stehen einer Veräußerung innerhalb
§ 374 der in Absatz 1 bestimmten Frist nicht entgegen.
Gläubigerschutz
Den Gläubigern, deren Forderungen begründet
worden sind, bevor die Eintragung der Umwand- Vierter Abschnitt
lung bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich
binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung Umwandlung einer Gesellschaft mit
zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, so- beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft
weit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die
Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintra- § 376
gung auf dieses Recht hinzuweisen. Voraussetzungen
(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 375 kann durch Beschluß der Gesellschafterversamm-
Widersprechende Gesellschafter lung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wer-
(1) Jeder Aktionär, der gegen die Umwandlung den.
Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann (2) Die Vorschriften des Gesetzes betreff end die
binnen einer Frist von zwei Monaten verlangen, Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Ab-
daß die Gesellschaft seinen Geschäftsanteil gegen änderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzu-
eine angemessene Barabfindung erwirbt; für die wenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile
Höhe der Barabfindung gilt § 320 Abs. 5 Satz 5 von der Genehmigung einzelner Gesellschafter ab-
sinngemäß. Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem hängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu
die Eintragung der Umwandlung in das Handels- seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung. Sind Ge-
register nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als be- sellschaftern außer der Leistung von Kapitalein-
kanntgemacht gilt. Ist ein Antrag auf Bestimmung lagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der
der Barabfindung durch das in § 306 bestimmte Ge- Gesellschaft auferlegt und können diese wegen der
richt gestellt worden, so beginnt die Frist mit dem einschränkenden Bestimmung des § 55 bei der Um-
Tage, an dem die Entschcddung im Bundesanzeiger wandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf
bekanntgemacht worden ist. Die Kosten der Ab- der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit
tretung des Geschäftsanteils trägt die Gesellschaft. der Zustimmung dieser Gesellschafter.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 1 L September 1965 1179
(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren delsregister anzumelden. Die Urkunden über ihre
zur Durchführung der Umwandlung nötigen Ab- Bestellung sind für das Gericht des Sitzes der Ge-
änderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen. sellschaft in Urschrift oder öffentlich beglaubigter
Die Gesellschafter, die für die Umwandlung ge- Abschrift beizufügen. Der Anmeldung sind ferner
stimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich eine Liste mit Namen, Beruf und Wohnort der Mit-
aufzuführen. glieder des Aufsichtsrats, die Prüfungsberichte der
(4) Wird der Nennbetrag der Aktien auf einen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats so-
höheren Betrug als fünfzig Deutsche Mark und wie der Prüfer mit ihren urkundlichen Unter-
abweichend vom Nennbetrag der Geschäftsanteile lagen, ferner die Bescheinigung beizufügen, daß der
festgesetzt, so muß der Festsetzung jeder Gesell- Bericht der Prüfer der Industrie- und Handelskam-
schafter zustimmen, der sich nicht dem Gesamt- mer eingereicht worden ist.
nennbetrag seiner Geschäftsanteile entsprechend be-
teiligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich
oder notariell beurkundet werden. § 17 Abs. 6 des § 380
Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung über die Unzulässigkeit einer Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung
Teilung von Geschäftsanteilen gilt insoweit nicht. In die Bekanntmachung der Eintragung der Um-
wandlung sind außer deren Inhalt der Name, Beruf
und Wohnort der Mitglieder des Aufsichtsrats auf-
§ 377 zunehmen. § 40 Abs. 2 gilt sinngemäß.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Aktiengesellschaft
(1) § 363 Abs. 1 und 3 gilt sinngemäß. § 381
(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht Wirkung der Eintragung
fristgemäß 9-ngerufen oder ist keine Bekannt- Von der Eintragung der Umwandlung an besteht
machung erfolgt, und bestand der Aufsichtsrat der die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Das
Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch aus Stammkapital ist zum Grundkapital, die Geschäfts-
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, so muß anteile sind zu Aktien geworden. Die an einem
der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft bei der Um- GeschäftsanteH bestehenden Rechte Dritter be-
wandlung nach den zuletzt auf den Aufsichtsrat der stehen an der an die Stelle tretenden Aktie weiter.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung angewandten
gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt sein. Be-
stand für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
kein Aufsichtsrat oder ein Aufsichtsrat ohne Auf- § 382
sichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer, so kann der
Umtausch der Geschäftsanteile
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft bei der Umwand-
lung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre Für den Umtausch der Geschäftsanteile gegen
zusammengesetzt werden. Aktien gilt § 73, · bei Zusammenlegung von Ge-
schäftsanteilen § 226 über die Kraftloserklärung
von Aktien sinngemäß. Einer Genehmigung des
§ 378 Gerichts bedarf es nicht.
Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit
der Gesellschafter
(l) Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus § 383
den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, Widersprechende Gesellschafter
die §§ 26, 27, 32 bis 35, 38, 46 bis 53 sinngemäß;
den Gründern stehen gleich die Gesellschafter, die (1) Jeder Gesellschafter, der gegen die Umwand-
für die Umwandlung gestimmt haben. lung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat,
kann seine Aktie der Gesellschaft zur Verfügung
(2) Im Bericht nach § 32 sind der Geschäftsver- stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hierfür
lauf und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten
Haftung darzulegen. setzen. Die Fristsetzung ist erst nach der Eintragung
(3) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer der Umwandlung zulässig. Sie ist einem bekannten
nach § 33 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden. Aktionär besonders mitzuteilen, sonst ist sie' drei-
mal in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.
(4) Die Frist von zwei Jahren nach § 52 Abs. 1
wird von der Eintragung der Umwandlung in das (2) Die Gesellschaft hat die ihr zu Verfügung
Handelsregister gerechnet. gestellten Aktien unverzüglich für Rechnung des
Aktionärs zum amtlichen Börsenpreis durch Ver-
mittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines
§ 379 Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu
Anmeldung der Umwandlung verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß.
Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die (3) Durch die Absätze 1 und 2 wird das Recht des
Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Han- Aktionärs, seine Aktien selbst zu veräußern, nicht
1180 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
berührt. Satzungsmi.ißige Verfügungsbeschränkun- (2) Im übrigen gelten die §§ 378 bis 380, 382 und
gen stehen <:incr Veräußerung innerhalb der in 383 sinngemäß.
Absatz 1 beslimmlen Frist nicht entgegen.
Sechster Abschni.tt
PünHer A bs(·hnHt Umwandlung einer Kommanditgesellschait aui
Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter
Umwandlung einer bt1ryrechtlidt.en Haftung
GewerksdrnH in eine Aktiengesellschaft
§ 386
§ 384
Voraussetzungen
Voraussetzungen
(1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann
(1) Eine bergrechtliclte Gewerkschaft mit eigener durch Beschluß der Hauptversammlung unter Zu-
Rechtspersönlichkeit kc1nn durch Beschluß der stimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter
Gewerkenversc1mmlung in eine Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung um-
umgewandelt werden. gewandelt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von (2) Der Hauptversammlung, die über die Um-
mindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die Satzung wandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzu-
kann eine größere Mehrheit und weitere Erforder- legen. Soll für die Auseinandersetzung mit den
nisse bestimmen. Der Beschluß muß gerichtlich oder persönlich haftenden Gesellschaftern eine Bilanz
notariell beurkundet werden. Er bedarf zu seiner maßgebend sein, die auf einen vor der Beschluß-
Wirksamkeit der Bestätigung durch die Berg- fassung über die Umwandlung liegenden Stichtag
behörde, die für die fü~stütigung der Satzung zu- aufgestellt ist, so ist diese Bilanz vorzulegen, sonst
ständig ist. Die Bergbehörde darf die Bestäti.gung eine Bilanz, die auf einen höchstens sechs Monate
nur versagen, wenn das öffentliche Interesse ent- vor der Beschlußfassung über die Umwandlung
gegensteht. liegenden Zeitpunkt und nach den Grundsätzen
(3) Im Beschluß ist die Firma festzusetzen. Außer- aufzustellen ist, die für die Auseinandersetzung mit
dem sind in ihm die weiteren zur Durchführung der den persönlich haftenden Gesellschaftern vorge-
Umwandlung nötigen Maßnahmen zu treffen. Die sehen sind. § 175 Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz
Gewerken, die für die Umwandlung gestimmt ist der Niederschrift als Anlage beizufügen.
haben, sind in der Niederschrift namentlich auf- (3) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
zuführen.
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt § 370
(4) Der Nennbetrag des Grundkapitals darf das sinngemäß.
nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen
der bergrechllichen Gewerkschaft nicht übersteigen. § 387
Er muß mindestens einhunderttausend Deutsche
Mark betragen. Wirkung der Eintragung
(5) Wird der Nennbetrag der Aktie auf einen (1) Von der Eintragung der Umwandlung an be-
höheren Betrag als fünfzig Deutsche Mark und steht die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränk-
abweichend von dem Betrag festgesetzt, der von ter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum
dem festgesetzten Grundkapital auf einen Kux ent- Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäft~anteilen
fällt, so muß der Festsetzung jeder Gewerke zu- geworden. Die an einer Aktie bestehenden Rechte
stimmen, der sich nicht dem auf seine Kuxe ent- Dritter bestehen an dem an die Stelle tretenden
fallenden Gesamtbetrag entsprechend beteiligen Geschäftsanteil weiter.
kann. Die Zustimmung muß gerichtlich oder nota-
riell beurkundet werden. (2) Die persönlich haftenden Gesellschafter schei-
den aus der Gesellschaft aus. Ihre Haftung für die
(6) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis zur Eintragung entstandenen Verbindlichkeiten
der Aktiengesellschaft gilt § 377 sinngemäß. der Gesellschaft bleibt unberührt.
§ 385 § 388
Wirkung der Eintragung Anwendbarkeit der Vorschriften über die
Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
(1) Von der Eintragung an besteht die Gewerk-
schaft als Aktiengesellschaft weiter. Die Kuxe sind Soweit sich aus den vorstehenden Vorschriften
zu Aktien geworden. Die an einem Kux bestehen- nichts anderes ergibt, sind die Vorschriften über
den Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine
tretenden Aktie weiter. Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.
Nr. 4B - TdrJ der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1181
Siebenter Abschnitt schafter haften den Gläubigern der Gesellschaft
auch für die bereits bestehenden Verbindlichkeiten
Umwandlung einer Gesellschaft unbeschränkt.
mit beschränkter Haftung in eine Kommandit-
gesellschaft auf Aktien § 392
Anwendbarkeit der Vorschriften über die
§ 3f39 Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
Voraussetzungen Soweit sich aus den vorstehenden Vorschriften
oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes
(1) Eine GesclJschaft mit bcschrünktcr Haftung
ergibt, sind die Vorschriften über die Umwandlung
kann in eine Komnwndil.gcscllschüft auf Aktien um-
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine
gewandelt werden.
Aktiengesellschaft sinngemäß anzuwenden.
(2) Zur Umwandlung beddrf es eines Beschlusses
der Gesellschafterversammlung und des Beitritts
mindestens eines persönlich haftenden Gesellschaf-
ters. Der Beitritt muß gerichtlich oder notariell Achter Abschnitt
beurkundet werden. Hierbei haben die persönlich Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerk-
haftenden Gesellschafter die Satzungsänderungen schaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
zu genehmigen.
(3) Der Gesellschafterversammlung, die über die § 393
Umwandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vor-
(1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener
zulegen, in der die Vermögensgegenstände und
Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit dem Wert Rechtspersönlichkeit kann in eine Kommandit-
angesetzt sind, der ihnen am Bilanzstichtag bei- gesellschaft auf Aktien umgewandelt werden.
zulegen ist. Die Bilanz ist auf den Stichtag auf- (2) Für die Umwandlung gelten die §§ 389 bis 391
zustellen, von dem ab die persönlich haftenden und, soweit sich aus ihnen oder aus dem Fehlen
Gesellschafter am Gewinn oder Verlust der Gesell- eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vor-
schaft teilnehmen sollen. Liegt dieser Stichtag nach schriften über die Umwandlung einer bergrechtlichen
der Beschlußfassung über die Umwandlung, so ist Gewerkschaft in eine Aktiengesellschaft sinngemäß.
die B.ilanz auf ejnen höchstens sechs Monate vor
(3) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Beschlußfassung über die Umwandlung liegen-
der Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt § 363
den Stichtag aufzustellen. § 175 Abs. 2 gilt sinn-
sinngemäß.
gemäß. Die Bilanz ist der Niederschrift als Anlage
beizufügen.
(4) Für die Umwm1dlung gelten sinngemäß die
§§ 26, 27, 32 bis 35, 38, 46 b·is 53. An die Stelle
der Gründer treten die Gesellschafter, die für die Fünftes Buch
Umwandlung gestimmt haben, sowie die persönlich
ha.ftenden Gesellschafter. Dje Frist von zwei Jahren Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften
nach § 52 Abs. 1 wird von der Eintragung der Um-
wandlung in das Handelsregister gerechnet. Erster Teil
(5) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt § 363 Sondervorschriften bei Beteiligung
sinngemäß. von Gebietskörperschaften
§ 390 § 394
Anmeldung der Umwandlung Berichte der Aufsichtsratsmitglieder
Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Au.fsichtsratsmitglieder, dje auf Veranlassung
persönlich haftenden Gesellschafter zur Eintragung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat ge-
in dc1s Handelsrcgislcr anzumelden. Die Urkunden wählt oder entsandt worden sind, unterliegen hin-
über ihren Beitritt sind für dus Gericht des Sitzes sichtlich der Berichte, die sie der Gebietskörperschaft
der Gescllschufl in Ausfortigunq oder öffentlich zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht.
beglaubigter Abschrift beizufügen. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der
Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäfts-
§ 391 geheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für
die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.
Wirkung der Eintragung
Von der Eintrnqung der Umwandlunu an besteht § 395
die Gesellschaft als Komrn,rnditgcscJlschaft auf
Aktien weiter Das Stamrnk api ti:il ist zum Grund- Verschwiegenheitspfücht
kapital, die Gcschüflsantcile sind zu Aktien ge- (1) Personen, die damit betraut sind, die Beteili-
worden. Die an einem Geschäflsanteil bestehenden gungen einer Gebietskörperschaft zu verwalten oder
Rechte Drittu bestehen an der an die Stelle treten- für eine Gebietskörperschaft die Gesellschaft, die
den Aktie weiter. Die persönlich haftenden Gesell- Betätigung der Gebietskörperschaft als Aktionär
1182 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
oder die Tätigkeit der auf Veranlassung der Ge- 1. als Gründer oder als Mitglied des Vorstands
bietskörperschaft gewählten oder entsandten Auf- oder des Aufsichtsrats zum Zweck der Eintragung
sichtsratsmitglieder zu prüfen, haben über vertrau- der Gesellschaft über die Ubernahme der Aktien,
liche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die Einzahlung auf Aktien, die Verwendung ein-
namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die gezahlter Beträge, den Ausgabebetrag der Aktien,
ihnen aus Berichten nach § 394 bekanntgeworden über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sach-
sind, Stillschweigen zu bewahren; dies gilt nicht für einlagen und Sachübernahmen,
Mitteilungen im dienstlichen Verkehr. 2. als Gründer oder als Mitglied des Vorstands oder
(2) Bei der Veröffentlichung von Prüfungsergeb- des Aufsichtsrats im Gründungsbericht, im Nach-
nissen dürfen vertrauliche Angaben und Geheim- gründungsbericht oder im Prüfungsbericht,
nisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder 3. in der öffentlichen Ankündigung nach § 47 Nr. 3,
Geschäftsgeheimnisse, nicht veröffentlicht werden. 4. als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
zum Zweck der Eintragung einer Erhöhung des
Grundkapitals (§§ 182 bis 206) über die Einbrin-
Zweiter Teil gung des bisherigen, die Zeichnung oder Einbrin-
gung des neuen Kapitals, den Ausgabebetrag der
Gerichtliche Auflösung Aktien, die Ausgabe der Bezugsaktien oder über
Sacheinlagen, oder
§ 396
5. als Abwickler zum Zweck der Eintragung der
Voraussetzungen Fortsetzung der Gesellschaft in dem nach § 274
(1) Gefährdet eine Aktiengesellschaft oder Kom- Abs. 3 zu führenden Nachweis
manditgesellschaft auf Aktien durch gesetzwidriges falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände
Verhalten ihrer Verwaltungsträger das Gemeinwohl verschweigt.
und sorgen der Aufsichtsrat und die Hauptversamm-
lung nicht für eine Abberufung der Verwaltungs- (2) Ebenso wird bestraft, wer als Mitglied des
träger, so kann die Gesellschaft auf Antrag der zu- Vorstands oder des Aufsichtsrats zum Zweck der
ständigen obersten Landesbehörde des Landes, in Eintragung einer Erhöhung des Grundkapitals die in
dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Urteil § 210 Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebene Erklärung oder
aufgelöst werden. Ausschließlich zuständig für die als Mitglied des Vorstands zum Zweck der Eintra-
Klage ist das Landgericht, in dessen Bezirk die gung einer Umwandlung der Gesellschaft in eine
Gesellschaft ihren Sitz hat. Gesellschaft mit beschränkter Haftung die in § 371
Abs. 2 Satz 1 oder 2 oder Abs. 3 Satz 1 vorgeschrie-
(2) Nach der Auilösung findet die Abwicklung bene Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt.
nach den §§ 264 bis 273 statt. Den Antrag auf Ab-
berufung oder Bestellung der Abwickler aus einem
wichtigen Grund kann auch die in Absatz 1 Satz 1 § 400
bestimmte Behörde stellen. Unrichtige Darstellung
§ 397 Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit Geld-
strafe oder mit einer dieser Strafen wird bestraft,
Anordnungen bei der Auflösung
wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichts-
Ist die Auflösungsklage erhoben, so kann das rats oder als Abwickler
Gericht auf Antrag der in § 396 Abs. 1 Satz 1 be-
1. die Verhältnisse der Gesellschaft einschließlich
stimmten Behörde durch einstweilige Verfügung die
ihrer Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
nötigen Anordnungen treffen.
in Darstellungen oder Ubersichten über den Ver-
mögensstand, in Vorträgen oder Auskünften in
§ 398 der Hauptversammlung unrichtig wiedergibt oder
Eintragung verschleiert,
Die Entscheidungen des Gerichts sind dem 2. die Verhältnisse eines Konzerns oder Teilkon-
Registergericht mitzuteilen. Dieses trägt sie, soweit zerns, für den die Gesellschaft einen Konzern-
sie eintragungspflichtige Rechtsverhältnisse betref- abschluß oder Teilkonzernabschluß aufzustellen
fen, in das Handelsregister ein. hat, in Darstellungen oder Ubers•chten über den
Vermögensstand des Konzerns oder Teilkonzerns
unrichtig wiedergibt oder verschleiert,
Dritter Teil 3. in Aufklärungen und Nachweisen, die nach den
Vorschriften dieses Gesetzes einem Abschluß-
Straf- und Bußgeldvorschriften. prüfer oder sonstigen Prüfer der Gesellschaft oder
Schlußvörschriften eines verbundenen Unternehmens oder einem
Konzernabschlußprüfer zu geben sind, falsche An-
§ 399 gaben macht oder die Verhältnisse der Gesell-
Falsche Angaben schaft oder des Konzerns unrichtig wiedergibt
(1) Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit
oder verschleiert, oder
Geldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- 4. im Geschäftsbericht, im Konzerngeschäftsbericht
straft, wer oder Teilkonzerngeschäftsbericht über die Gegen-
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1183
stände nach § 160 Abs. 3 oder § 334 Abs. 3 Nr. 1 2. Prüfer oder Gehilfe eines Prüfers
bis 3 falsche Angaben macht oder erhebliche Um- bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.
stände verschweigt.
(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der
§ 401 Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder
Pfüchtverletzung bei Verlust, einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Gefäng-
Uberndm!dung oder Zahlungsunfähigkeit nis bis zu zwei Jahren; daneben kann auf Geldstrafe
(1) Mit GeUinunis bis zu drei Jahren und mit erkannt werden. Ebenso wird bestraft, wer ein Ge-
Geldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- heimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, nament-
straft, wer es lich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm
unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekannt-
1. als Mitglied des Vorstands entgegen § 92 Abs. 1
geworden ist, unbefugt verwertet.
unterllißl., bei einem Verlust in Höhe der Hälfte
des Grundkapitals die Hauptversammlung einzu- (3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft
berufen und ihr dies cmzuzei9cn, oder verfolgt. Der Antrag kann zurückgenommen werden.
2. als Mitglied des Vorstands entgegen § 92 Abs. 2 Hat ein Mitglied des Vorstands oder ein Abwickler
oder als Abwickler entgegen § 26ß Abs. 2 Satz 1 die Tat begangen, so ist der Aufsichtsrat, hat ein
unterli.ißt, bei Zdhlungsunfähigkeit oder Uber- Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind
schuldung die Eröffnun~J des Konkursverfahrens der Vorstand oder die Abwickler antragsberechtigt.
oder des gerichUichen Vergleichsverfahrens zu
beantra~Jen. § 405
(2) Handelt der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Ordnungswidrigkeiten
Gefängnis bis zu einem Jc1hr und Geldstrafe oder (1) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied des
eine dieser Slrafen. Vorstands oder des Aufsichtsrats oder als Abwickler
§ 402 1. Namensaktien ausgibt, in denen der Betrag der
Falsche Ausstellung oder Verfälschung Teilleistung nicht angegeben ist, oder Inhaber-
von Hin lerlegungsbescheinigungen aktien ausgibt, bevor auf sie der Nennbetrag
oder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,
(1) Wer über die Hinterlegung von Aktien oder
Zwischenscheinen Bescheinigungen, die zum Nach- 2. Aktien oder Zwischenscheine ausgibt,. bevor die
weis des Stimmrechts in einer Hauptversammlung Gesellschaft oder im Fall einer Kapitalerhöhung
oder in einer gesonderten Versammlung dienen die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
sollen, falsch ausstellt oder verfälscht, wird mit Ge- oder im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung
fängnis bis zu drei Jahren und mit Geldstrafe oder oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
mit einer dieser Strafen bestraft, wenn die Tat nicht mitteln der Beschluß über die bedingte Kapital-
in anderen Vorschriften über Urkundenstraftaten erhöhung oder die Kapitalerhöhung aus Gesell-
mit schwererer Strafe bedroht ist. schaftsmitteln eingetragen ist,
3. Aktien oder Zwischenscheine ausgibt, die auf
(2) Ebenso wird bestraft, wer von einer falschen
einen geringeren als den nach § 8 zulässigen Min-
oder verfälschten Bescheinigung der in Absatz 1
destnennbetrag lauten oder
bezeichneten Art zur Ausübung des Stimmrechts
Gebrauch macht. 4. vorsätzlich oder leichtfertig nicht für die Einhal-
tung der §§ 178, 330 Abs. 1 Satz 2, § 338 Abs. 4
(3) Der Versuch ist strafbar. über Form und Inhalt der Bekanntmachung des
Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts, des
§ 403 Konzernabschlusses und des Konzerngeschäfts-
Verletzung der Berichtspflicht berichts sowie des Teilkonzernabschlusses und
(1) Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit des Teilkonzerngeschäftsberichts sorgt.
Geldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be-
(2) Ordnungswidrig handelt auch, wer als Aktio-
straft, wer als Prüfer oder als Gehilfe eines Prüfers
när oder als Vertreter eines Aktionärs die nach § 129
über das Ergebnis der Prüfung falsch berichtet oder
in das Verzeichnis aufzunehmenden Angaben nicht
erhebliche Umstände im Bericht verschweigt.
oder nicht richtig macht.
(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der
Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder (3) Ordnungswidrig handelt ferner, wer
einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Gefäng- 1. Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er
nis. Daneben kann auf Geldstrafe erkannt werden. nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur
Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung
§ 404 oder in einer gesonderten Ver:::;ammlung benutzt,
Verlebmng der Geheimhaltungspflicht 2. zur Ausübung von Rechten in der Hauptversamm-
(1) Mit Geliingnis bis zu einem Jahr und mit lung oder in einer gesonderten Versammlung
Geldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- Aktien eines anderen benutzt, die er sich zu die-
straft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, nament- sem Zweck durch Gewähren oder Versprechen
lich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm besonderer Vorteile verschafft hat,
in seiner Eigenschaft als 3. Aktien zu dem in Nummer 2 bezeichneten Zweck
1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen Gewähren oder Versprechen besonderer
oder Abwicklcr, Vorteile einem anderen überläßt,
1184 Bundesg(~setzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
4. Aktien r~incs i.lndc:rcn, Jür die er oder der von Abs. 1, § 273 Abs. 2, § 293 Abs. 3 Satz 2 und 3, § 306
ihm Vertretene~ das Stimmrecht nach § 135 nicht Abs. 6, § 312 Abs. 1, § 313 Abs. 1, § 314 Abs. 1,
ausüben dMf, zur J\usiibung des Stimmrechts §§ 329, 330, 336 Abs. 4, § 337 Abs. 1, § 340 Abs. 3
benutzt, Satz 1 und 2, § 361 Abs. 2 Satz 1 und 2 nicht befol-
5. Aktien, für die er oder der von ihm Vertretene gen, sind hierzu vom Registergericht durch Ord-
das Stimmrecht nc1ch § 20 Abs. 7, § 21 Abs. 4, § 134 nungsstrafen anzuhalten; § 14 des Handelsgesetz-
Abs. 1, §§ 135, 136, 142 Abs. 1 Satz 2, § 285 Abs. 1 buchs bleibt unberührt. Die einzelne Strafe darf den
nicht ausüben darf, einem c1ndcren zum Zweck der Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht über-
Ausübung des Stimmrechts überläßt oder solche steigen.
ihm überlassene Aktien zur Ausübung des Stimm- (2) Die Anmeldungen zum Handelsregister nach
rechts benutzt, den §§ 36, 45, 52, 181 Abs. 1, §§ 184, 188, 195, 210,
6. besondere Vorteile als Gegenleistung dafür for- 223, 237 Abs. 4, §§ 274, 294 Abs. 1, § 319 Abs. 3, § 345
dert, sich versprechen li:i.ßt oder annimmt, daß er Abs. 1, § 353 Abs. 5, §§ 364, 367, 371, 379, 390 werden
bei einer Abstimmung in der Hauptversammlung durch Ordnungs-strafen nicht erzwungen. Für die
oder in einer gesonderten Versammlung nicht Einreichung der der Zahl der Zweigniederlassungen
oder in einem bestimmten Sinne stimme oder entsprechenden Stückzahl der Anmeldungen ver-
7. besondere Vorteile als Gegenleistung dafür an- bleibt es bei § 14 des Handelsgesetzbuchs.
bietet, verspricht oder gewährt, daß jemand bei
einer Abstimmung in der Hauptversammlung oder § 408
in einer gesonderten Versammlung nicht oder in Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter
einem bestimmten Sinne stimme. einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
(4) Die vorsätzliche Ordnungswidrigkeit kann mit Die §§ 399 bis 407 gelten sinngemäß für die Kom-
einer Geldbuße bis zu fünfzigtausend Deutsche Mark, manditgesellschaft auf Aktien. Soweit sie Vorstands-
die leichtfertige Ordnungswidrigkeit mit einer Geld- mitglieder betreffen, gelten sie bei der Kommandit-
buße bis zu zwanzigtausend Deutsche Mark geahn- gesellschaft auf Aktien für die persönlich haftenden
det werden. Gesellschafter.
§ 406 § 409
Verjährung von Ordnungswidrigkeiten Geltung in Berlin
Die Verfolgung der Ordnungswidrigkeiten nach Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1
§ 405 verjährt in zwei Jahren. des Dritten Uberleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952
(Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin. Rechts-
§ 407 verordnungen, die auf Grund dieses Gesetzes erlas-
sen werden, gelten im Land Berlin nach § 14 des
Ordnungsstrafen Dritten Uberleitungsgesetzes.
(1) Vorstandsmitglieder oder Abwickler, die § 52
Abs. 2 Satz 2 und 3, § 73 Abs. 3 Satz 2, §§ 80, 90, § 410
104 Abs. 1, § 111 Abs. 2, §§ 145, 148, 160 Abs. 5, § 163
Inkrafttreten
Abs. 1, 3 und 5, §§ 165, 170, 171 Abs. 3, §§ 175, 214
Abs. 1, § 246 Abs-. 4, § 259 Abs. 5, § 268 Abs. 4, § 270 Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1966 in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.
Bonn, den 6. September 1965
Für den Bundespräsidenten
Der Präsident des Bundesrates
Zinn
Der Stellvertreter des Bundeskanzlers
Mende
Der Bundesminister der Justiz
Dr. Weber
Für den Bundesminister für Wirtschaft
Der Bundesminister der Finanzen
Dr. Dahlgrün
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1185
Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
Vom 6. September 1965
Sammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-2 1 )
Ubersicht
§§
1. Abschnitt Dbergangsvorschriften ............................. , ................... . 1-26
2. Abschnitt Anwendung aktienrechtlicher Vorschriften auf Unternehmen mit anderer
Rechtsform .......................................................... . 27-28
3. Abschnitt Aufhebung und Änderung von Gesetzen ................................ . 29-44
4. Abschnitt Schl ußvorschriften 45-46
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundes- (2) Ist ein Beschluß über eine Kapitalerhöhung
rates das folgende Gesetz beschlossen: aus Gesellschaftsmitteln vor dem Inkrafttreten des
Aktiengesetzes in das Handelsregister eingetragen
Erster Abschnitt worden, so bleibt es bei §§ 6, 12 Abs. 2 des Gesetzes
Dbergangsvorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und über die Gewinn- und Verlustrechnung vom
§ 1 23. Dezember 1959 (Bundesgesetzbl. I S. 789).
Grundkapital (3) § 8 des Aktiengesetzes gilt nicht für Aktien,
die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes nach
§ 6 des Aktiengesetzes gilt nicht für Aktiengesell-
den bisher geltenden Vorschriften mit einem nach
schaften, deren Grundkapital und Aktien beim In-
§ 8 des Aktiengesetzes nicht zulässigen Nennbetrag
kralttreten des Aktiengesetzes nicht auf einen
ausgegeben worden sind. Bei Aktien mit einem
Nennbetrag in Deutscher Mark lauten, sowie für
nicht durch hundert teilbaren Nennbetrag kann eine
Aktiengesellschaften, die nach dem Inkrafttreten
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auch durch
des Aktiengesetzes nach Maßgabe des § 2 des
Erhöhung des Nennbetrags dieser Aktien ausgeführt
D-Markbilanzergänzungsgesetzes vom 28. Dezember
werden; dies gilt nicht für Aktien mit einem Nenn-
1950 (Bundesgesetzbl. S. 811) ihren Sitz in den Gel-
betrag von fünfzig Deutsche Mark.
tungsbereich des Aktiengesetzes verlegen. Die
Währung, auf die ihr Grundkapital und ihre Aktien (4) Soweit eine Kapitalerhöhung aus Gesell-
lauten müssen, bestimmt sich nach den für sie gel- schaftsmitteln durch Erhöhung des Nennbetrags aus-
tenden besonderen Vorschriften. geführt werden kann, können Aktien mit einem
nicht durch hundert teilbaren Nennbetrag, deren
§ 2 Nennbetrag erhöht wird, auf jeden durch zehn teil-
Mindestnennbetrag des Grundkapitals baren Betrag gestellt werden; Aktien mit einem
Nennbetrag von fünfzig Deutsche Mark können nur
Für Aktiengesellschaften, deren Grundkapital in-
auf einen durch hundert teilbaren Betrag gestellt
folge der Neufestsetzung nach dem für sie geltenden
werden. Der Nennbetrag darf jedoch nicht, wenn
D-Markbilanzgesetz weniger als einhunderttausend
er unter fünfzig Deutsche Mark gestellt ist, über
Deutsche Mark beträgt, gilt das neu festgesetzte
fünfzig Deutsche Mark, sonst nicht über den näch-
Grundkapital als Mindestnennbetrag im Sinne des
sten durch hundert teilbaren Betrag hinaus erhöht
§ 7 des Aktiengesetzes. Andern jedoch solche Ge-
werden. Satz 2 gilt nicht für teileingezahlte Aktien.
sellschaften ihre Verhältnisse wesentlich, nehmen
sie namentlich eine wesentliche Änderung des Ge- (5) Soweit Aktiengesellschaften Aktien mit Nenn-
genstands des Unternehmens oder ihrer Verfassung beträgen unter fünfzig Deutsche Mark ausgegeben
vor, so sind diese Änderungen nur einzutragen, haben, gilt der Nennbetrag dieser Aktien als ihr
wenn das Grundkapital spätestens zugleich mit den Mindestnennbetrag im Sinne der Vorschriften über
Anderungen auf einhunderttausend Deutsche Mark die Kapitalherabsetzung.
erhöht wird.
§ 3 § 4
Mindestnennbetrag der Aktien Vereinigung von Aktien
(l) Aktien dürfen nur noch nach § 8 des Aktien- (1) Aktien, die nicht auf fünfzig Deutsche Mark
gesetzes ausgegeben werden. oder auf einen durch hundert teilbaren Betrag lau-
1 ) Andert B11ndesqesetzbl. l!J '.l00--2, 302-2, 315-1, 320-1, 4100-1 4120-1 ten, können zu Aktien, die auf fünfzig Deutsche
41_~0-2, 41~0-~, 412_3-1, 4140-1-3, G41-1-1, 7610-1, 7628-1 '7630-1-3: Mark oder auf einen durch hundert teilbaren Betrag
7h31-l, 7G31-2, 7GJ1-3, 801-1, 801-2, 801<1; hebt ctuf Bundes-
qc~clzhl. llt ~ILJ-1, 4121-1-1, 4121-1-2, 4121-1-3, 4121-2, 7631-4 lauten, vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf
1186 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
der Zustimmung der betroffenen Aktionäre. §§ 73 2. Aus Anteilen, die bei einer Kapitalerhöhung ge-
und 226 des AktiengesC'lzes sind nicht anzuwenden. gen Einlagen auf Grund eines nach Nummer 1
(2) Die nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 des Aktiengesetzes bestehenden Bezugsrechts übernommen werden,
erforderlichen Bestimmungen der Satzung dürfen können alle Rechte mit Ausnahme des Stimm-
nicht geändert werdl!n, ehe die betroffenen Aktio- rechts ausgeübt werden; das gleiche gilt für An-
nlire der Vereinigung ihrer Aktien zugestimmt .teile, die auf diese Anteile bei einer Kapitalerhö-
haben und, fulls Ak ticnurkundcn oder Zwischen- hung aus Gesellschaftsmitteln entfallen.
scheine ausgegeben sind, die Urkunden der Gesell- 3. Aus anderen Anteilen können mit Ausnahme des
schaft oder einer von ihr bezeichneten Stelle zum Rechts auf neue Aktien bei einer Kapitalerhö-
Umtausch (1ingernicht huben. Uber diese Satzungs- hung aus Gesellschaftsmitteln keine Rechte aus-
änderung kann der Aufsichtsrat beschließen. geübt werden.
(3) Die Aktien höheren Nennbetrags sollen nicht (3) Hat nur eines der wechselseitig beteiligten
ausgegeben vvcrdcn, ehe die notwendige Satzungs- Unternehmen fristgemäß (§ 7) die Mitteilung nach
änderung in dc1s Handelsregister eingetragen ist. § 20 Abs. 3 oder § 21 Abs. 1 des Aktiengesetzes ge- ·
macht, so gilt § 328 Abs. 1 und 2 nicht für dieses
§ 5 Unternehmen.
Mehrstimmrechte § 7
(1) Mehrstimmrechte, die vor dem Inkrafttreten Mitteilungspflicht von Beteiligungen
des Aktiengesetzes rechtmäßig geschaffen worden
sind, bleiben aufrechterhalten. Die Mitteilungspflichten nach §§ 20, 21 und 328
Abs. 3 des Aktiengesetzes gelten auch für Beteili-
(2) Die Hauptversammlung kann beschließen, die gungen, die beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes
Mehrstimmrechte zu beseitigen oder zu beschränken. bestehen. Die Beteiligungen sind binnen eines Mo-
Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens nats nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes mit-
drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertrete- zuteilen.
nen Grundkapitals umfaßt, aber nicht der Mehrheit
§ 8
der abgegebenen Stimmen. Eines Sonderbeschlus-
ses der Aktionäre mit Mehrstimmrechten bedarf es Gegenstand des Unternehmens
nicht. Sind die Mehrstimmrechte einem Aktionär ge- Entspricht bei Aktiengesellschaften, die beim In-
währt worden, weil er im Verhältnis zu den ande- krafttreten des Aktiengesetzes in das Handels-
ren Aktionären neben der Einlage auf das Grund- register eingetragen sind, die Satzungsbestimmung
kapital besondere Leistungen für die Gesellschaft über den Gegenstand des Unternehmens nicht dem
erbracht hat oder erbringt, so hat ihm die Gesell- § 23 Abs. 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes, so sind Ände-
schaft ein angemessenes Entgelt zu gewähren. Der rungen der Satzung durch die Hauptversammlung
Anspruch ist binnen zwei Monaten gerichtlich gel- nur einzutragen, wenn zugleich die Satzungsbestim-
tend zu machen. Die Frist beginnt mit dem Tage, an mung über den Gegenstand des Unternehmens an
dem die Eintragung der Satzungsänderung in das § 23 Abs. 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes angepaßt wird.
Handelsregistc~r nach § 10 des Handelsgesetzbuchs
als bekanntgemacht gilt. Ist gegen den Beschluß der
Hauptversammlung eine Anfechtungsklage erhoben § 9
worden, so beginnt die Frist mit der rechtskräftigen Namensaktien
Abweisung oder der Zurücknahme der Anfechtungs-
Aktiengesellschaften, die vor dem Inkrafttreten
klage. des Aktiengesetzes Namensaktien ausgegeben haben
§ 6 und deren Satzung nichts darüber bestimmt, ob die
Wechselseitig beteiligte Unternehmen Aktien als Inhaber- oder Namensaktien auszustellen
sind, haben ihre Satzung dahin zu ergänzen, daß die
(1) Sind eine Aktiengesellschaft und ein anderes Aktien Namensaktien sind. Die Satzungsergänzung
Unternehmen bereits beim Inkrafttreten des Aktien- kann der Aufsichtsrat beschließen. Andere Ände-
gesetzes wechselseitig beteiligte Unternehmen, ohne rungen der Satzung sind in das Handelsregister erst
daß die Vornussetzungen des § 19 Abs. 2 oder 3 des einzutragen, wenn zuvor die Satzungsergänzung
Aktiengesetzes vorliegen, und haben beide Unter- nach Satz 1 eingetragen worden ist.
nehmen fristgemäß (§ 7) die Mitteilung nach § 20
Abs. 3 oder § 21 Abs. 1 des Aktiengesetzes gemacht,
so gilt § 328 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes für sie § 10
nicht. Nebenverpflichtungen der Aktionäre
(2) Solange die Unternehmen wechselseitig betei- § 55 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt nicht
ligt sind und nicht die Voraussetzungen des § 19 für Aktiengesellschaften, die bereits beim Inkraft-
Abs. 2 oder 3 des Aktiengesetzes vorliegen, gilt für treten des Aktiengesetzes in ihrer Satzung Neben-
die Ausübung der Rechte aus den Anteilen an dem verpflichtungen der Aktionäre vorgesehen haben.
anderen Unternehmen statt dessen folgendes: Ändern jedoch solche Gesellschaften den Gegen-
1. Aus den Anteilen, die den Unternehmen beim In- stand des Unternehmens oder die Satzungsbestim-
krafttreten des Aktiengesetzes gehört haben oder mungen über die Nebenverpflichtungen, so sind
die auf diese Anteile bei einer Kapitalerhöhung diese Änderungen nur einzutragen, wenn zugleich
aus Gesellschaftsmitteln entfallen, können alle bestimmt wird, ob die Leistungen entgeltlich oder
Rechte ausgeübt werden. unentgeltlich zu erbringen sind.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1187
§ 11 können auf ein früheres Geschäftsjahr angewandt
Ausschluß säumiger Aktionäre werden. Werden sie auf ein früheres Geschäftsjahr
nicht angewandt, bleibt es für das Geschäftsjahr
§ 64 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes gilt nicht, bei den bisherigen gesetzlichen Vorschriften.
wenn beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bereits
die erste Bekanntmachung in den Gesellschaftsblät- (2) Waren Gegenstände des Anlagevermögens
tern ergangen ist und bei Einhaltung der Vorschrift im Jahresabschluß für das am 31. Dezember 1966
die letzte Bekanntmachung nicht rechtzeitig ergehen endende oder laufende Geschäftsjahr mit einem
könnte. niedrigeren Wert angesetzt, als nach §§ 153, 154
des Aktiengesetzes zulässig ist, so darf der niedri-
§ 12
gere Wertansatz beibehalten werden. § 154 Abs. 1
Aufsichtsrat des Aktiengesetzes gilt in diesem Fall mit der Maß-
(1) Bestimmungen der Satzung über die Zahl der gabe, daß der niedrigere Wertansatz um planmäßige
Aufsichtsratsmitglieder und über Stellvertreter von Abschreibungen oder Wertberichtigungen entspre-
Aufsichtsratsmitgliedern treten, soweit sie mit den chend der voraussichtlichen Restnutzungsdauer zu
Vorschriften des Aktiengesetzes nicht vereinbar vermindern ist.
sind, mit Beendigung der Hauptversammlung außer (3) Waren Gegenstände des Umlaufvermögens
Kraft, die über die Entlastung der Mitglieder des im Jahresabschluß für das am 31. Dezember 1966
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 1965 endende endende oder laufende Geschäftsjahr mit einem
oder taufende Geschäftsjahr abgehalten wird, spä- niedrigeren Wert angesetzt, als nach § 155 des
testens mit Ablauf der in § 120 Abs. 1 des Aktien- Aktiengesetzes zulässig ist, so darf der niedrigere
gesetzes für die Beschlußfassung über die Ent- Wertansatz insoweit beibehalten werden, als er
lastung bestimmten Frist. Eine Hauptversammlung,
die innerhalb dieser Frist stattfindet, kann an Stelle 1. auf Grund des § 133 Nr. 3 Satz 3 und 4 des
der außer Kraft tretenden Satzungsbeistimmungen Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 (Reichsge-
mit eint ach er Stimmenmehrheit neue Satzungsbe- setzbl. I S. 107) angesetzt werden mußte oder
stimmungen beschließen. 2. aus den Gründen des § 155 Abs. 3 des Aktienge-
(2) Treten Satzungsbestimmungen nach Absatz 1 setzes angesetzt worden ist.
Satz 1 außer Kraft, erlischt das Amt der Aufsichts- (4) Soweit nach Absatz 3 ein niedrigerer Wert-
ratsmitglieder oder der Stellvertreter von Aufsichts- ansatz für Gegenstände des Umlaufvermögens nicht
ratsmitgliedern mit dem in Absatz 1 genannten Zeit- beibehalten werden darf, können Vorstand und Auf-
punkt. sichtsrat, wenn sie den Jahresabschluß für das nach
(3) § 100 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt für Per- dem 31. Dezember 1966 beginnende Geschäftsjahr
sonen, die beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes feststellen, den Betrag, der sich aus dem Unterschied
Aufsichtsratsmitglied sind, mit der Maßgabe, daß zwischen dem im letzten vorausgehenden Jahres-
sie den Aufsichtsratssitz bis zum Ablauf der jeweilig abschluß angesetzten Wert und dem nach Absatz 3
laufenden Amtszeit innehaben dürfen. oder nach § 155 des Aktiengesetzes anzusetzenden
Wert ergibt, in freie Rücklagen einstellen; dieser
Betrag rechnet für die Anwendung des § 58 Abs. 2,
§ 13
§ 86 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht zum Jahres-
Hauptversammlung. Auskunftsrecht überschuß.
(1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Einberufung der Hauptversammlung einschließlich § 15
der Vorschriften über die in die Bekanntmachung Verwendung des Jahresüberschusses.
der Tagesordnung aufzunehmenden oder ihr beizu- Gewinnverwendung
fügenden Angaben und Erklärungen gelten ohne
Rücksicht auf den Zeitpunkt der Einberufung für alle (1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Hauptversammlungen, die nach dem Inkrafttreten Verwendung des Jahresüberschusses und die Ge-
des Aktiengesetzes stattfinden. winnverwendung sowie über die Gewinnbeteiligung
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gelten
(2) Bei Anwendung des § 126 Abs. 2 Nr. 5 und 7 erstmals für das nach dem 31. Dezember 1966 begin-
sind nur Hauptversammlungen zu berücksichtigen, nende Geschäftsjahr. Satzungsbestimmungen über
die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes statt- die Verwendung des Jahresüberschusses und die Ge-
finden.
winnbeteiligung der Aktionäre $OWie der Vorstands-
(3) § 132 des Aktiengesetzes gilt nur, wenn die und Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptver-
Auskunft in einer Hauptversammlung verweigert sammlung, die über die Verwendung des Bilanz-
worden ist, die nach dem Inkrafttreten des Aktien- gewinns für das in Satz 1 bezeichnete Geschäftsjahr
gesetzes stattgefunden hat. beschließt, vor der Beschlußfassung über die Ver-
wendung des Bilanzgewinns beschlossen worden
sind, sind anzuwenden, jedoch wird der Beschluß
§ 14 über die Verwendung des Bilanzgewinns erst mit
Rechnungslegung · der Eintragung der Satzungsänderung wirksam.
(1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die (2) Für frühere Geschäftsjahre bleibt es bei den
Rechnungslegung gelten erstmals für das nach dem bisherigen gesetzlichen Vorschriften und Satzungs-
31. Dezember 1966 beginnende Geschäftsjahr. Sie bestimmungen.
1188 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
§ 16 § 20
Lastenausgleichs-Vennögensabgabe Streitwert
(1) In der Gewinn- und Verlustrechnung ist die In Rechtsstreitigkeiten, auf die § 247 des Aktien-
Lastenausgleichs-Vermögensabgabe in einem zwi- gesetzes anzuwenden ist, richtet sich der Streitwert
schen den Posten Nummer 24 und Nummer 25 ein- nach dem bisherigen Recht, wenn der Rechtsstreit
zufügenden Postern „Las tena usg leichs-Vermögens- vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes anhängig
abgabe" besonders auszuweisen. In der Konzern- geworden ist. Dies gilt nicht im Verfahren über eine
Gewinn- und Verlustrechnung in vereinfachter Form Berufung oder eine Revision, wenn das Rechtsmittel
ist ein entsprechender Posten zwischen den Posten nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes eingelegt
Nummer 12 und Nummer 13 besonders auszuweisen. worden ist.
(2) Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
mitteln kann eine in der Jahresbilanz ausdrücklich
als „Rücklage für die Lastenausgleichs-Vermögens- § 21
abgabe" bezeichnete Rücklage nicht in Grundkapital Heilung der Nichtigkeit von Jahresabschlüssen
umgewandelt werden.
§ 256 Abs. 6 des Aktiengesetzes über die Heilung
§ 17
der Nichtigkeit von Jahresabschlüssen gilt auch für
Formblätter für den Jahresabschluß Jahresabschlüsse, die vor dem Inkrafttreten des
(1) § 151 Abs. 1 und § 157 Abs. 1 des Aktien- Aktiengesetzes festgestellt worden sind; 'jedoch
gesetzes sind nicht unzuwenden auf die Jahres- bleibt es für die Heilung der Nichtigkeit nach § 256
abschlüsse von Abs. 2 des Aktiengesetzes bei den bisherigen Vor-
l. Kredi tinsti tuten einschließlich der Hypotheken- schriften. Die in § 256 Abs. 6 des Aktiengesetzes be-
banken und Schiffspfandbriefbanken, stimmten Fristen beginnen für Jahresabschlüsse, die
vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes festge-
2. Gesellschaften, die Eisenbahnen des öffentlichen stellt worden sind, nicht vor dem Inkrafttreten des
Verkehrs betreiben, Aktiengesetzes.
3. Gesellschaften, die Straßenbahnen oder Linien-
verkehr nach dem Gesetz übei die Beförderung
von Personen zu Lande vom 4. Dezember 1934 in § 22
der Fassung der Gesetze vom 6. Dezember 1937
(Reichsgesetzbl. I S. 1319), vom 16. Januar 1952 Unternehmensverträge
(Bundesgesetzbl. I S. 21) und vom 12. September (1) Für Unternehmensverträge (§§ 291, 292 des
1955 (Bundesgesetzbl. I S. 573) betreiben, Aktiengesetzes), die vor dem Inkrafttreten des
4. Gesellschaften, die die Beförderung von Gütern Aktiengesetzes geschlossen worden sind, gelten
für andere mit Kraftfahrzeugen betreiben, §§ 295 bis 303, 307 bis 310, 316 des Aktiengesetzes
5. Wohnungsunternehmen, die nach dem Woh- mit Wirkung vom Inkrafttreten des Aktiengesetzes.
nungsgemeinnützigkeitsgesetz in der Fassung der Die in § 300 Nr. 1 des Aktiengesetzes bestimmte
Bekanntmachung vom 29. Februar 1940 (Reichs- Frist für die Auffüllung der gesetzlichen Rücklage
gesetzbl. I S. 437) als gemeinnützig anerkannt läuft vom Beginn des nach dem 31. Dezember 1965
sind. beginnenden Geschäftsjahrs an. § 300 Nr. 1 und 3
des Aktiengesetzes gilt jedoch nicht, wenn der an-
(2) Die Jahresabschlüsse dieser Unternehmen sind dere Vertragsteil beim Inkrafttreten des Aktienge-
nach den bisherigen Vorschriften zu gliedern. setzes auf Grund der Satzung oder von Verträgen
verpflichtet ist, seine Erträge für öffentliche Zwecke
zu verwenden. In die gesetzliche Rücklage ist im
§ 18 Falle des Satzes 3 spät_estens bei Beendigung des
Befreiung von der Abschlußprüfung Unternehmensvertrags oder der Verpflichtung nach
Satz 3 der Betrag einzustellen, der nach § 300 des
Die §§ 162 bis 169 des Aktiengesetzeis über die
Aktiengesetzes in Verbindung mit Satz 2 in die ge-
Prüfung des Jahresabschlusses durch Abschlußprüfer
setzliche Rücklage einzustellen gewesen wäre, wenn
gelten nicht für Wohnungsunternehmen, die nach
diese Vorschriften für die Gesellschaft gegolten hät-
dem Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz in der Fas-
ten. Reichen die während der Dauer des Vertrags in
sung der Bekanntmachung vom 29. Februar 1940
freie Rücklagen eingestellten Beträge hierzu nicht
(Reichsgeisetzbl. I S. 437) als gemeinnützig anerkannt
sind. aus, hat der andere Vertragsteil den Fehlbetrag aus-
zugleichen.
§ 19 (2) Der Vorstand der Gesellschaft hat das Be-
stehen und die Art des Unternehmensvertrags sowie
Auswahl der AbschluUprüfer
den Namen des anderen Vertragsteils unverzüglich
Für die Anwendung des § 164 Abs. 3 Nr. 3 des nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes zur Ein-
Aktiengesetzes bleibt eine Mitgliedschaft im Auf- tragung in das Handelsregister anzumelden. Bei der
sichtsrat der zu prüfenden Gesellschaft außer Be- Anmeldung ist das Datum des Beschlusses anzu-
tracht, wenn sie spätestens mit der Beendigung der geben, durch den die Hauptversammlung dem Ver-
ersten Hauptversammlung der zu prüfenden Gesell- trag zugestimmt hat. Bei Teilgewinnabführungsver-
schaft, die nach dem Inkrafttreten des Aktienge- trägen ist außerdem die Vereinbarung über die
setzes staltfindet, endet. Höhe des abzuführenden Gewinns anzumelden.
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1189
§ 23 § 28
Rechnungslegung im Konzern. Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen und bergrechtliche Gewerkschaften in Konzernen
Unternehmen (1) Stehen in einem Konzern die Konzernunter-
(1) Konzernabschlüsse und Konzerngeschäftsbe- nehmen unter der einheitlichen Leitung einer Ge-
richte sowie Teilkonzernabschlüsse und Teilkonzern- sellschaft mit beschränkter Haftung oder bergrecht-
geschäftsberichte sind erstmals auf den Stichtag des lichen Gewerkschaft mit Sitz im Inland, so hat die
Jahresabschlusses aufzustellen, der für das Ge- Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die
schäftsjahr aufgestellt wird, das nach dem 31. De- bergrechtliche Gewerkschaft wie eine Obergesell-
zember 1966 beginnt. schaft (§ 329 des Aktiengesetzes) Rechnung zu legen,
wenn ein Konzernunternehmen, das nach § 329
(2) Ein Bericht über die Beziehungen zu verbun-
Abs. 2 des Aktiengesetzes in den Konzernabschluß
denen Unternehmen ist erstmals für das Geschäfts- einzubeziehen wäre, die Rechtsform einer Aktien-
jahr aufzustellen, das nach dem 31. Dezember 1965
gesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
beginnt.
hat.
§ 24
(2) Ist die Konzernleitung nicht verpflichtet, nach
Umwandlungen den Vorschriften des Fünften Teils des. Dritten Buchs
(1) Die Vorschriften des Dritten Teils des Vierten des Aktiengesetzes Rechnung zu legen, beherrscht
Buchs des Aktiengesetzes gelten nicht für Umwand- sie aber über eine oder mehrere Gesellschaften mit
lungen, bei denen der Umwandlungsbeschluß vor beschränkter Haftung oder bergrechtliche Gewerk-
dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes gefaßt worden schaften mit Sitz im Inland andere Konzernunter-
ist. nehmen in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
(2) Für diese Umwandlungen bleibt es bei den oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so haben
bisherigen Vorschriften. Jedoch kann jeder Aktionär, die Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder
die bergrechtlichen Gewerkschaften wie eine Ak-
der seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft nach
tiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf
§ 268 des Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 zur
Aktien, über die die Konzernleitung andere Kon-
Verfügung gestellt hat oder noch zur Verfügung
zernunternehmen beherrscht, nach Maßgabe des
stellen kann, statt dessen verlangen, daß die Ge-
§ 330 des Aktiengesetzes Rechnung zu legen.
sellschaft seinen Geschäftsanteil gegen eine ange-
messene Barabfindung erwirbt, sofern der Geschäfts- (3) Gesetzliche Vertreter oder Abwickler einer
anteil nicht bereits vor dem Inkrafttreten des Ak- Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder berg-
tiengesetzes verkauft worden ist. § 375 des Aktien- rechtlichen Gewerkschaft, die nach Absatz 1 oder 2
gesetzes gilt sinngemäß mit der Maßgabe, daß die nach Maßgabe der §§ 329 oder 330 des Aktiengeset-
Fristen des § 375 frühestens mit dem Inkrafttreten zes Rechnung zu legen hat, sind, wenn sie die Ab-
des Aktiengesetzes beginnen. sätze 1 und 2 in Verbindung mit §§ 329, 330, 336
Abs. 4 und § 337 Abs. 1 des Aktiengesetzes nicht
§ 25 befolgen, hierzu vom Registergericht durch Ord-
Deutsche Golddiskontbank. nungsstrafen anzuhalten. Die einzelne Strafe darf
Deutsche Industriebank den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht
übersteigen.
Für die Rechtsverhältnisse der Deutschen Gold-
diskontbank und der Deutschen Industriebank bleibt Dritter Abschnitt
es bei den Artikeln VI und VII der Dritten Durchfüh-
rungsverordnung zlim Aktiengesetz vom 21. Dezem- Aufhebung und Änderung von Gesetzen
ber 1938 (Reichsgesetzbl. I S. 1839). Soweit in diesen
§ 29
Vorschriften auf das Aktiengesetz vom 30. Januar
1937 verwiesen ist, treten an seine Stelle die ent- Aktiengesetz von 193'1
sprechenden Vorschriften· des Aktiengesetzes. (1) Das Aktiengesetz vom 30. Januar 1937 (Reichs-
gesetzbl. I S. 107) 2), die drei Durchführungsverord-
§ 26 nungen ZUII). Aktiengesetz vom 29. September 1937
Kommanditgesellschaften auf Aktien (Reichsgesetzbl. I S. 1026) 3 ), vom 19. November 1937
(Reichsgesetzbl. I S. 1300) 4) und vom 21. Dezember
Die Vorschriften dieses Abschnitts gelten sinn-
1938 (Reichsgesetzbl. I S. 1839) 4a) sowie das Einfüh-
gemäß für Kommanditgesellschaften auf Aktien.
rungsgesetz zum Aktiengesetz vom 30. Januar 1937
(Reichsgesetzbl. I S. 166) 5) werden aufgehoben, so-
Zweiter Abschnitt weit nicht einzelne Vorschriften nach diesem Gesetz
Anwendung aktienrechtlicher Vorschriften weiter anzuwenden sind.
auf Unternehmen mit anderer Rechtsform (2) Wo in anderen gesetzlichen Vorschriften auf
§ 27 die aufgehobenen Vorschriften oder auf die durch
§ 18 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktien-
Entscheidung über die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats 2) Bundesgesetzbl. III 4121-1
§ 96 Abs. 2, §§ 97 bis 99 des Aktiengesetzes gel- 3) Bundesgesetzbl. III 4121-1-1
4) Bundesgesetzbl. III 4121-1-2
ten sinngemäß für Gesellschaften mit beschränkter 4") Bundesgesetzbl. III 4121-1-3
Haftung und bergrechtliche Gewerkschaften. 5) Bundesgesetzbl. III 4121-2
1190 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
gesetz vom 30. Januar 1937 aufgehobenen Vor- § 32
schriften des Handelsgesetzbuchs verwiesen ist, Gesetz betreff end die Gesellschaften
treten, soweit nichts anderes bestimmt ist, die ent- mit beschränkter Haftung
sprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes an
ihre Stelle. § 52 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung 8) erhält folgende
§ 30
Fassung:
Drittes D-Markbilanzergänzungsgesetz ,,Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichts-
Artikel 5 des Dritten D-Markbilanzergänzungs- rat zu bestellen, so sind § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1
gesetzes vom 21. Juni 1955 (Bundesgesetzbl. I und 2, § 95 Satz 1, § 100 Abs.1 und 2 Nr.2, § 101
S. 297) 0 ) wird aufgehoben. Abs. 1 Satz 1, § 103 Abs. 1 Satz 1 und 2, §§ 105, 106,
110 bis 114, 116 des Aktiengesetzes in Verbindung
§ 31 mit § 93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entspre-
Handelsgesetzbuch chend anzuwenden, soweit nicht im Gesellschafts-
vertrag ein anderes bestimmt ist."
Das Handelsgesetzbuch 7 ) wird wie folgt geändert:
1. § 13 c erhält folgende Fassung: § 33
,,§ 13 C
Gesetz über die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn-
(1) Wird die Hauptniederlassung eines Einzel- und Verlustrechnung
kaufmanns oder einer juristischen Person oder
der Sitz einer Handelsgesellschaft im Inland ver- (1) Die Vorschriften des Ersten Abschnitts des
legt, so ist die Verlegung beim Gericht der bis- Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesell-
herigen Hauptniederlassung oder des bisherigen schaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlust-
Sitzes anzumelden. rechnung vorn 23. Dezember 1959 (Bundesgesetzbl. I
S. 789) 9 ) sind auf Aktiengesellschaften und Komman-
(2) Wird die Hauptniederlassung oder der Sitz
ditgesellschaften auf Aktien nicht mehr anzuwenden.
aus dem Bezirk des Gerichts der bisherigen Haupt-
niederlassung oder des bisherigen Sitzes verlegt, (2) Haben Kreditinstitute auf Grund einer Auf-
so hat dieses unverzüglich von Amts wegen die forderung nach § 11 Abs. 1 des Gesetzes über die
Verlegung dem Gericht der neuen Hauptnieder- Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die
lassung oder des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Gewinn- und Verlustrechnung auf in ihre· Sammel-
Mitteilung sind die Eintragungen für die bisherige verwahrung genommene alte Aktien neue Aktien
Hauptniederlassung oder den bisherigen Sitz so- abgeholt und entfallen neue Aktien noch nach Ab-
wie die bei dem bisher zuständigen Gericht auf- lauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Auf-
bewahrten Urkunden beizufügen. Das Gericht der forderung zur Abholung oder, wenn diese Frist vor
neuen Hauptniederlassung oder des neuen Sitzes dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes abgelaufen
hat zu prüfen, ob die Hauptniederlassung oder ist, noch beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes auf
der Sitz ordnungsgemäß verlegt und§ 30 beachtet Teilrechte, die nicht in einer Hand vereinigt sind
ist. Ist dies der Fall, so hat es die Verlegung ein- und deren Berechtigte sich auch nicht zur Ausübung
zutragen und dabei die ihm mitgeteilten Eintra- der Rechte zusammengeschlossen haben, so gelten
gungen ohne weitere Nachprüfung in sein Han- diese neuen Aktien als nicht abgeholt. Sie sind der
delsregister zu übernehmen. Die Eintragung ist Gesellschaft nach Ablauf dieser Frist und, wenn die
dem Gericht der bisherigen Hauptniederlassung Frist beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bereits
oder des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses hat abgelaufen ist, unverzüglich zurückzugeben. Hat die
die erforderlichen Eintragungen von Amts wegen Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Ak-
vorzunehmen. tien noch nicht angedroht, so hat sie ihn unverzüg-
(3) Wird die Hauptniederlassung oder der Sitz lich nach der Rückgabe der Aktien anzudrohen. Für
an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des die Androhung gilt § 214 Abs. 2 Satz 2 und 3 des
Gerichts der bisherigen Hauptniederla.ssung oder Aktiengesetzes. § 214 Abs. 3 des Aktiengesetzes gilt
des bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht sinngemäß; ist die Frist von einem Jahr seit der
zu prüfen, ob die Hauptniederlassung oder der letzten Bekanntmachung der Androhung beim In-
Sitz ordnungsgemäß verlegt und § 30 beachtet ist. krafttreten des Aktiengesetzes bereits abgelaufen,
Ist dies der Fall, so hat es die Verlegung einzu- so tritt an ihre Stelle eine Frist von drei Monaten
tragen." seit dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes.
(3) § 20 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung
2. § 14 erhält folgende Fassung:
aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und
,,§ 14 Verlustrechnung erhält folgende Fassung:
Wer seiner Pflicht zur Anmeldung, zur Zeich-
nung der Unterschrift oder zur Einreichung von ,,§ 20
Schriftstücken zum Handelsregister nicht nach- Wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit be-
kommt, ist hierzu von dem Registergericht durch schränkter Haftung die in § 7 Abs. 1 Satz 2 vorge-
Ordnungsstrafen anzuhalten. Die einzelne Strafe schriebene Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt,
darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark wird mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit Geld-
nicht übersteigen." strafe oder mit einer dieser Strafen bestraft."
6) Bundesqesetzbl. III 4140-1-3 8) Bundesgesetzbl. III 4123-1
7) Bundesuesr!t·1.bl. lil 4100-1 9) Bundesgesetzbl. III 4120-2
Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1191
(4) Sind Aktien einer Gesellschaft an einer deut- § 26 b
schen Börse zum amtlichen Handel zugelassen, so Bewertungsverstöße
gilt die Zulassung auch für die neuen Aktien, die
bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (1) Wegen Verstoßes gegen die Bewertungs-
auf sie entfallen. vorschriften ist der Jahresabschluß von Aktien-
gesellschaften und Kommanditgesellschaften auf
§ 34
Aktien, die Kreditinstitute sind, nur nichtig,
Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften wenn Aktivposten zu einem höheren Wert oder
(1) Das Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften Passivposten mit einem niedrigeren Betrag als
vom 16. April 1957 (Bundesgesctzbl. I S. 378) 10 ) wird nach §§ 153 bis 156 des Aktiengesetzes zulässig
wie folgt geändert: angesetzt worden sind.
1. § 3 Satz 2 erhält folgende Fassung:
(2) Sonderprüfer nach §§ 258, 259 des Aktien-
„Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und gesetzes können bei Aktiengesellschaften und
Pflichten bestimmen sich nach § 90 Abs. 3, 4, 5 Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Kredit-
Satz 1 und 2, §§ 95 bis 114, 116, 118 Abs. 2, § 125 institute sind, nur bestellt werden, um zu prüfen,
Abs. 3, §§ 171, 268 Abs. 2 des Aktiengesetzes. 11
ob
2. In § 8 Abs. 1 treten an die Stelle von Satz 2 fol- 1. Posten, ausgenommen die in § 26 a Abs. 1 ge-
gende Sätze 2 und 3: nannten Posten, nicht unwesentlich unterbe-
„Zur Ausübung des Stimmrechts aus den zu einem wertet (§ 256 Abs. 5 Satz 3 des Aktiengesetzes)
Sondervermögen gehörenden Aktien bedarf die sind,
Kapitalanlagegesellschaft keiner schriftlichen 2. Forderungen oder Wertpapiere des Umlauf-
Vollmacht der Anteilinhaber. § 129 Abs. 3 des vermögens mit einem niedrigeren Wert ange-
Aktiengesetzes ist entsprechend anzuwenden. 11
setzt sind, als nach § 26 a Abs. 1 zulässig ist,
(2) Für Kapitalanlagegesellschaften in der Rechts- oder
form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 3. der Geschäftsbericht die Angaben nach § 160
gilt § 12 sinngemäß. Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht oder nicht
§ 35 vollständig enthält und der Vorstand in der
Hypothekenbankgesetz Hauptversammlung die fehlenden Angaben,
obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht
§ 47 des Hypothekenbankgesetzes in der Fassung
gemacht hat und die Aufnahme der Frage in
der Bekanntmachung vom 5. Februar 1963 (Bundes- 11
die Niederschrift verlangt worden ist.
gesetzbl. I S. 81) 11 ) wird aufgehoben.
2. § 30 Abs. 1 erhält folgenden Satz 2:
§ 36 „Die Prüfung hat sich auch auf die Einhaltung
Kreditwesengesetz des § 128 des Aktiengesetzes über die Mittei-
Das Gesetz über das Kreditwesen vom 10. Juli lungen durch Kreditinstitute und des § 135 des
1961 (Bundesgesetzbl. I S. 881) 12 ) wird wie folgt ge- Aktiengesetzes über die Ausübung des Stimm-
ändert: rechts durch Kreditinstitute zu erstrecken. 11
1. In den Zweiten Abschnitt wird zwischen den
Fünften und Sechsten Unterabschnitt der folgende § 37
Unterabschnitt 5 a eingefügt: Versicherungsrechtliche Vorschriften
,,5 a. Besondere Vorschriften für Kre- (1) Das Gesetz über die Beaufsichtigung der pri-
di tinsti tute in der Rechtsform vaten Versicherungsunternehmungen und Bauspar-
einer Aktiengesellschaft oder kassen 13 ) wird wie folgt geändert:
Kommanditgesellschaft auf Aktien 1. § 22 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
§ 26 a ,, (2) Der Gründungsstock kann nur in gesetz-
Wertansätze in der Jahresbilanz lichen Zahlungsmitteln, in von der Deutschen
Bundesbank bestätigten Schecks, durch Gut-
(1) Aktiengesellschaften und Kommanditgesell- schrift auf ein Konto im Inland bei der Deut-
schaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, kön- schen Bundesbank oder einem Kreditinstitut
nen Forderungen und Wertpapiere des Umlauf- oder auf ein Postscheckkonto des Vereins oder
vermögens mit einem niedrigeren als dem nach des Vorstands zu seiner freien Verfügung ein-
§ 155 des Aktiengesetzes vorgeschriebenen oder gezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus
zugelassenen Wert ansetzen, soweit dies nach diesen Einzahlungen gelten als Forderungen des
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Vereins. Die Satzung kann statt der Einzahlung
Sicherung gegen die besonderen Risiken des Ge- die Hingabe eigener Wechsel gestatten. 11
schäftszweigs der Kreditinstitute notwendig ist.
(2) Aktiengesellschaften und Kommanditgesell- 2. § 31 Abs. 1 Nr. 4 erhält folgende Fassung:
schaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, ,,4. die Urkunden über die Bildung des Grün-
brauchen im Geschäftsbericht die Angaben nach dungsstocks mit einer Erklärung des Vor-
§ 160 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht zu machen. stands und des Aufsichtsrats, wieweit und
in welcher Weise der Gründungsstock ein-
10) Bundesgesetzbl. III 4120-4
11) Bundesgesetzbl. III 7628-1
12) Bundesgesetzbl. III 7610-1 13) Bundesgesetzbl. III 7631-1
1192 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
gezahlt ist und daß der eingezahlte Betrag den Gründungsstock zur Verfügung gestellt
endgültig zur freien V crfügung des Vor- haben Entgegenstehende Festsetzungen sind
stands steht." nichtig.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder sind namentlich
3. §§ 34 bis 36 b erhalten folgende Fassung:
zum Ersatz verpflichtet, wenn mit ihrem Wis-
,,§ 34 sen und ohne ihr Einschreiten die Handlungen
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei des § 34 Satz 4 vorgenommen werden.
Personen. Für den Vorstand gelten § 76 Abs. 1
§ 35a
und 3, §§ 77 bis 91, 93 und 94 des Aktiengesetzes
entsprechend. Was dort von den Beschlüssen § 117 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
der Hauptversammlung gesagt ist, gilt hier für
§ 36
die Beschlüsse der obersten Vertretung. An die
Stelle des § 93 Abs. 3 des Aktiengesetzes tritt Für die oberste Vertretung gelten entspre~
folgende Vorschrift: chend die für die Hauptversammlung gegebenen
Vorschriften der §§ 118, 119 Abs. 1 Nr. 1 bis 3,
Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Nr. 5, Nr. 7 und 8, Abs. 2, §§ 120, 121 Abs. 1
Ersatz verpflichtet, wenn entgegen dem Gesetz bis 3 und 4 Satz 1, §§ 122, 123 Abs. 1, §§ 124
1. der Gründungsstock verzinst oder getilgt bis 127, 129 Abs. 1 und 4, §§ 130 bis 133, 134
wird, Abs. 4, § 136 Abs. 1 und 3, §§ 142 bis 147, 241
2. das Vereinsvermögen verteilt wird, bis 253, 257 bis 261 des Aktiengesetzes. § 256
3. Zahlungen geleistet werden, nachdem die des Aktiengesetzes gilt· entsprechend mit der
Zahlungsunfähigkeit des Vereins eingetreten Maßgabe, daß an die Stelle des dort genannten
ist oder sich seine Uberschuldung ergeben § 162 Abs. 1 § 57 Abs. 1 dieses Gesetzes tritt. Ist
hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch die oberste Vertretung die Mitgliederversamm-·
nach dies_em Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines lung, so gilt auch § 134 Abs. 3 des Aktiengesetzes
ordentlichen und gewissenhaften Geschäfts- entsprechend.
leiters vereinbar sind, § 36a
4. Kredit gewährt wird. . (1) Für die Rechnungslegung gelten, soweit
mcht auf Grund des § 55 Abs. 2 a und 2 c etwas
§ 35 anderes bestimmt ist, §§ 148, 149, 151 Abs. 3
bis 5, § 152 Abs. 1, 2, 4 bis 9, § 153 Abs. 1 bis 3
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Perso-
nen. Die Satzung kann eine bestimmte höhere und 5, §§ 154 bis 156, 157 Abs. 3, § 158 Abs. 4
Zahl festsetzen. Die Zahl muß durch drei teilbar und 6, §§ 159, 160, 170 bis 178 des Aktien-
gesetzes entsprechend.
sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder
beträgt einundzwanzig. (2) Die Aufsichtsbehörde kann bei der Er-
laubnis zum Geschäftsbetrieb gestatten, daß die
(2) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen bei
Errichtungs- und die Einrichtungskosten des
Vereinen, für die nach § 77 Abs. 2 des Betriebs-
ersten Geschäftsjahrs, soweit sie weder die
verfassungsgesetzes § 76 des Betriebsverfas-
Hälfte des gesamten Gründungsstocks noch den
sungsgesetzes gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern,
bar eingezahlten Teil übersteigen, auf mehrere,
welche die oberste Vertretung wählt, und aus
höchstens jedoch auf die ersten fünf Geschäfts-
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, bei
jahre verteilt werden und daß der jeweils ver-
den übrigen Vereinen nur aus Aufsichtsratsmit-
bleibende Rest als Aktivposten in die Bilanz
gliedern, welche die oberste Vertretung wählt.
eingestellt wird.
(3) Für den Aufsichtsrat gelten entsprechend § 36b
§ 30 Abs. 2 und 3 Satz 1, 2 erster Halbsatz, § 96
Abs. 2, §§ 97 bis 100, 101 Abs. 1 und 3, §§. 102, Soweit die Vorschriften des Aktiengesetzes,
103 Abs. 1, 3 bis 5, §§ 104 bis 116 des Aktien- die nach §§ 34, 35 a und 36 entsprechend gelten,
gesetzes. Die dort der Hauptversammlung über- einer Minderheit von Aktionären Rechte ge-
tragenen Aufgaben hat hier die oberste Ver- währen (§ 93 Abs. 4 Satz 3, § 117 Abs. 4, § 120
tretung wahrzunehmen. Das Antragsrecht nach Abs. 1, §§ 122, 142 Abs. 2 und 4, §§ 147, 258
§ 98 Abs. 2 Nr. 3 und § 104 Abs. 1 Satz 1 des Abs. 2 Satz 3, § 260 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3
Aktiengesetzes steht jedem Mitglied der ober- Satz 4 des Aktiengesetzes), hat die Satzung die
sten Vertretung zu. An die Stelle des § 113 erforderliche Minderheit der Mitglieder der
Abs. 3 und neben § 116 des Aktiengesetzes tre- obersten Vertretung zu bestimmen."
ten folgende Vorschriften: 4. In § 38 Abs. 3 wird die Verweisung auf ,, § 36
1. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil Abs. 1 Nr. 3" durch die Verweisung auf ,,§ 36a
am Jahresüberschuß gewährt, so berechnet Abs. 2" ersetzt.
sich der Anteil nach dem Betrag, der sich nach
Vornahme von Abschreibungen und Wert- 5. § 45 Satz 3 erster Halbsatz erhält folgende Fas-
berichtigungen sowie nach Bildung von Rück- sung:
lagen und Rückstellungen ergibt; abzusetzen „In diesen Fällen (§ 42 Nr. 3 und 4) hat das
ist ferner der Anteil am Uberschuß, der nach Gericht die Auflösung und ihren Grund von
§ 22 Abs. 3 den Personen zugesichert ist, die Amts wegen einzutragen;".
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1193
6. § 47 wird wie folgt geändert: für die Gliederung der Rechnungsab-
a) Absatz 1 Satz 2 erhält folgende Fassung: schlüsse zu erlassen, soweit der Geschäfts-
zweig der Versicherungsunternehmung&fl
,,Auch eine juristische Person kann Abwick-
dies bedingt;
ler sein."
b) Absatz 2 Satz 1 erhält folgende Fassung: 2. soweit dies zur Durchführung der Aufsicht
,,Aus wichtigen Gründen hat das Register- nach diesem Gesetz erforderlich ist, nähere
gericht Abwickler zu bestellen und abzube- Vorschriften über die Buchführung und die
rufen, wenn es der Aufsichtsrat oder eine in Form des Jahresberichts zu erlassen;
der Satzung zu bestimmende Minderheit von 3. soweit der Geschäftszweig der Versiche-
Mitgliedern beantragt." rungsunternehmungen dies bedingt, von
c) Absatz 3 erhält folgende Fassung: § 36 a und den Vorschriften des Aktien-
,, (3) Im übrigen gelten für die Abwicklung gesetzes abweichende Fristen für die Auf-
§ 265 Abs. 4, §§ 266 bis 270, 272, 273 des stellung des Rechnungsabschlusses und
Aktiengesetzes entsprechend. An die Stelle des Jahresberichts sowie bei Versiche-
des § 270 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 treten rungsunternehmungen, welche die Rück-
folgende Vorschriften: versicherung zum Gegenstand haben, auch
1. Für die Eröffnungsbilanz, den Rechnungs- für die Einberufung der Hauptversamm-
abschluß und den Jahresbericht gelten lung oder obersten Vertretung, welche
sinngemäß die auf die Gliederung der den Rechnungsabschluß entgegennimmt
Jahresbilanz des Vereins anzuwendenden oder festzustellen hat, vorzuschreiben;
Vorschriften sowie §§ 148, 149, 160, 171, 4. Fristen für die Einreichung des Rechnungs-
175, 176 Abs. 1, §§ 177 und 178 des Aktien- abschlusses und des Jahresberichts bei der
gesetzes. Aufsichtsbehörde vorzuschreiben;
2. Die Vorschriften über die Gliederung der
Gewinn- und Verlustrechnung, über die 5. vorzuschreiben, wieweit und auf welche
Wertansätze in der Jahresbilanz und über Weise der Rechnungsabschluß und der
die Prüfung des Rechnungsabschlusses Jahresbericht von Versicherungs-Aktien-
gelten nicht. Das Gericht kann jedoch aus gesellschaften und Versicherungsvereinen
wichtigem Grund eine Prüfung der Er- auf Gegenseitigkeit unbeschadet des Ab-
öffnungsbilanz oder des Rechnungsab- satzes 3 den Versicherten zugänglich zu
schlusses anordnen. In diesem Fall gelten machen oder zur Unterrichtung der Ver-
§§ 57 bis 59 dieses Gesetzes und § 171 sicherten zu veröffentlichen ist.
Abs. 1 Satz 2, § 176 Abs. 2 des Aktien-
gesetzes sinngemäß." Die Ermächtigung nach Satz 1 kann durch
Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung
7. § 55 wird wie folgt geändert: des Bundesrates bedarf, für .Versicherungs-
a) An die Stelle des Absatzes 2 treten die fol- unternehmungen, die der Aufsicht durch das
genden Absätze 2 bis 2 c: Bundesaufsichtsamt für das Versicherungs-
,, (2) Auf die Rechnungsabschlüsse von Ver- und Bausparwesen unterliegen, ganz oder
sicherungs-Aktiengesellschaften sind § 151 zum Teil auf das Bundesaufsichtsamt für das
Abs. 1 und § 157 Abs. 1 des Aktiengesetzes Versicherungs- und Bausparwesen übertra-
nicht anzuwenden. Die Rechnungsabschlüsse gen werden.
von Versicherungsunternehmungen sind un- (2 b) Vorschriften nach Absatz 2 a für Ver-·
beschadet einer weiteren Gliederung nach
sicherungsunternehmungen, die der Aufsicht
besonderen Formblättern aufzustellen. Be-
durch das Bundesaufsichtsamt für das Ver-
dingen die Geschäftszweige einer Versiche-
rungsunternehmung eine Gliederung ihres sicherungs- und Bausparwesen unterliegen,
Rechnungsabschlusses nach verschiedenen werden im Benehmen mit den Aufsichts-
Formblättern, so hat die Versicherungsunter- behörden der Länder erlassen; vor dem Erlaß
nehmung den Rechnungsabschluß nach der ist der Versicherungsbeirat zu hören.
für einen ihrer Geschäftszweige vorgeschrie- (2 c) Für Versicherungsunternehmungen,
benen Gliederung aufzustellen und nach der
die der Aufsicht durch die Aufsichtsbehörden
für ihre anderen Geschäftszweige vorge-
schriebenen Gliederung zu ergänzen. der Länder unterliegen, können die Landes-
regierungen im Benehmen mit dem Bundes-
(2 a) Der Bundesminister für Wirtschaft aufsichtsamt für das Versicherungs- und
wird ermächtigt, im Einvernehmen mit dem
Bausparwesen durch Rechtsverordnung Vor-
Bundesminister der Justiz durch Rechtsver-
schriften nach Absatz 2 a erlassen. Sie kön-
ordnung, die nicht der Zustimmung des Bun-
desrates bedarf, für Versicherungsunterneh- nen diese Befugnis durch Rechtsverordnung
mungen, die nicht der Aufsicht durch die der Aufsichtsbehörde des Landes übertra-
Aufsichtsbehörden der Länder unterliegen, gen."
1. die in Absatz 2 bezeichneten Formblätter b) Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4 werden ge-
vorzuschreiben oder andere Vorschriften strichen.
1194 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
8. An die Stelle des bereits früher aufgehobenen (3) Der Vorstand hat den nach Absatz 1 oder
§ 56 treten die folgenden §§ 56 und 56 a: 2 bestimmten Abschlußprüfern unverzüglich den
Prüfungsauftrag zu erteilen.
,,§ 56
(1) Für die Bewertung der Wertpapiere einer § 59
Versicherungsunternehmung gilt § 155 des Der Vorstand hat eine Ausfertigung des Be-
Aktiengesetzes. richts der Abschlußprüfer mit seinen und des
(2) Aufwendungen für den Abschluß von Ver- Aufsichtsrats Bemerkungen der Aufsichtsbe-
sicherungsvertr~igen dürfen nicht aktiviert wer- hörde vorzulegen. Diese kann den Bericht mit
den. den Abschlußprüfern erörtern und, wenn nötig,
(3) Versicherungstechnische Rückstellungen dür- Ergänzungen der Prüfung und des Berichts auf
fen auch insoweit gebildet werden, wie dies Kosten der Versicherungsunternehmung veran-
nach vernünftiger k aufmijnnischer Beurteilung lassen."
notwendig ist, um die dauernde Erfüllbarkeit 11. §§ 60 bis 63 werden gestrichen.
der Verpflichtungen aus den Versicherungen
sicherzustellen. 12. In §§ 64, 82 Abs. 1 Satz 1 wird die Verweisung
auf ,,§§ 57 bis 63" durch eine Verweisung auf
§ 56a
,, § § 57 bis 59" ersetzt.
Bei Versicherungs-Aktiengesellschaften be-
stimmt der Vorstand mit Zustimmung des Auf- 13. In § 84 Abs. 1 Satz 2 werden die Worte „nach
sichtsrats die Beträge, die für die Uberschußbe- § 59" durch die Worte „nach § 57 Abs. 2 in Ver-
teiligung der Versicherten zurückzustellen sind. bindung mit § 164 des Aktiengesetzes" ersetzt.
Jedoch dürfen Beträge, die nicht au.f Grund eines 14. § 85 Satz 5 erhält folgende Fassung:
Rechtsanspruchs der Versicherten zurückzustel- ,,Im übrigen gilt § 168 des Aktiengesetzes sinn-
len sind, für die Uberschußbeteiligung nur be- gemäß."
stimmt werden, soweit aus dem verbleibenden
Bilanzgewinn noch ein Gewinn in Höhe von 15. In § 110 Abs. 1 wird die Verweisung auf ,,§§ 57
mindestens vier vom Hundert des Grundkapitals bis 64" durch eine Ver-Weisung auf ,, §§ 57 bis 59,
verteilt werden kann. Die für die Uberschußbe- 64" ersetzt.
teiligung der Versicherten bestimmten Beträge 16. In § 112 Abs. 1 wird die Verweisung auf ,,§§ 57
sind in eine Rückstellung für Beitragsrückerstat- bis 64" durch eine Verweisung auf ,,§§ 57 bis
tung einzustellen." 59" ersetzt.
9. § 57 Abs. 1 und 2 erhält folgende Fassung: 17. § 137 wird wie folgt geändert:
,, (1) Der Rechnungsabschluß einer Versiche- a) In Absatz 2 werden die Worte „entgegen
rungsunternehmung ist unter Einbeziehung der § 63 Abs. 1 oder" durch die Worte „entgegen
§ 57 in Verbindung mit § 168 Abs. 1 des
Buchführung und des Jahresberichts durch einen
oder mehrere sachverständige Prüfer (Abschluß- Aktiengesetzes oder entgegen" ersetzt.
prüfer) zu prüfen. Hat keine Prüfung stattge- b) Absatz 3 wird gestrichen.
funden, so kann der Rechnungsabschluß nicht 18. In § 148 Abs. 1 wird der Punkt nach Satz 1 durch
festgestellt werden. einen Strichpunkt ersetzt und folgender Satzteil
(2) Für die Prüfung gelten § 162 Abs. 2 und 3, angefügt:
§§ 164 bis 169 des Aktiengesetzes sinngemäß. ,, § 55 Abs. 2, 2 a Nr. 1 ist auch auf diese Unter-
Die Prüfung hat sich auch darauf zu erstrecken, nehmungen anzuwenden."
ob die nach § 55 Abs. 2 a und 2 c erlassenen
19. In § 157 wird die Verweisung auf § 56 ge-
Bestimmungen über den Rechnungsabschluß und
strichen.
den Jahresbericht beachtet sind."
(2) In Artikel I der Verordnung über die Beauf-
sichtigung der inländischen privaten Rückver-
10. §§ 58 und 59 erhalten folgende Fassung:
sicherungsunternehmungen vom 2. Dezember 1931
,,§ 58
(Reichsgesetzbl. I S. 696) 14 ) wird die Verweisung
auf die ,,§§ 55, 57 bis 63" durch eine Verweisung
(1) Die Abschlußprüfer bestimmt der Auf- auf die ,, §§ 55 bis 59" ersetzt.
sichtsrat; die Bestimmung soll vor dem Ablau.f
jedes Geschäftsjahrs erfolgen. (3) In § 1 Abs. 2 Satz 2 der Verordnung über die
Durchführung der Verordnung zur Vereinheitlichung
(2) Der Vorstand hat der Aufsichtsbehörde der Versicherungsau.fsicht vom 22. Juni 1943
unverzüglich die vom Aufsichtsrat bestimmten (Reichsgesetzbl. I S. 363) 15 ) wird die Verweisung
Abschlußprüf er anzuzeigen. Die Aufsichtsbe- auf ,, § 55 Abs. 1 und 2" des Versicherungsaufsichts-
hörde kann, wenn sie gegen die bestimmten gesetzes durch eine Verweisung auf ,, § 55 Abs. 1,
Abschlußprüfer Bedenken hat, verlangen, daß Abs. 2 Satz 2, Abs. 2 a bis 2 c" ersetzt.
innerhalb einer angemessenen Frist andere Ab-
(4) In § 2 der Dritten Durchführungsverordnung
schlußprüfer bestimmt werden. Unterbleibt das
zum Gesetz über die Errichtung eines Bundesauf-
oder hat die Aufsichtsbehörde auch gegen die
neuen Abschlußprüfer Bedenken, so hat sie die 14) BundesqesetzhL III 7631-2
Abschlußprüfer selbst zu bestimmen. 15) Bundesqesetzbl. III 7631-3
Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1195
sichtsamtcs für das Versicherungs- und Bauspar- machtsurkunden sind in der Hauptversammlung
wesen vom 25. März 1953 (Bundesgesetzbl. I S. 75) lli) vor der ersten Abstimmung zur Einsicht für alle
wird die Verweisung auf ,,§ 55 Abs. 4" des Ver- Teilnehmer auszulegen. In das Teilnehmerver-
sicherungsaufsichtsgesetzes durch eine Verweisung zeichnis {§ 129 des Aktiengesetzes) ist nur der
auf ,,§ 55 Abs. 2 b" erseizl. Vertreter aufzunehmen; er hat den Betrag und
(5) Die Absätze 1 bis 4 sind mit folgenden Uber- die Gattung der Aktien, die ihm nicht gehören,
gangsvorschriften anzuwenden: sowie die Zahl der von ihm vertretenen Stimmen
zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert an-
1. Die auf Grund des Gesetzes über die Beaufsichti- zugeben. Die Gesellschaft hat die Vollmachts-
gung der privaten Versicherungsunternehmungen urkunden drei Jahre nach der Hauptversamm-
und Bausparkassen bisher erlassenen Anordnun- lung aufzubewahren; ist bei Ablauf der Frist
gen der Aufsichtsbehörde bleiben unberührt. eine Klage auf Anfechtung eines in der Haupt-
2. Für die Anwendung des Absatzes 1 Nr. 8 gelten versammlung gefaßten Beschlusses rechtshängig,
§§ 14 und 15 dieses Gesetzes entsprechend. so verlängert sich die Frist, bis über die Klage
3. §§ 12 bis 15, 20 und 21 dieses Gesetzes gelten rechtskräftig entschieden ist oder sie sich auf
entsprechend für Versichnungsvereine auf Ge- andere Weise endgültig erledigt hat. Jedem
genseitigkeit. Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in die Ur-
4. Personen, die in der Zeit zwischen dem 1. Januar kunden zu gewähren. 11
1960 und dem Inkrafttreten dieses Gesetzes zum (2) Die in den bisherigen Hauptversammlungen
Abschlußprüfer einer Versicherungsunternehmung der Volkswagenwerk AG überreichten Listen der
bestimmt worden sind und gegen die die Auf- vertretenen Aktionäre sind drei Jahre nach der
sichtsbehörde keine Bedenken erhoben hat, kön- jeweiligen Hauptversammlung aufzubewahren; ist
nen Abschlußprüfer einer Versicherungsunterneh- bei Ablauf der Frist eine Klage auf Anfechtung eines
mung sein, auch wenn sie nicht Wirtschaftsprüfer in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses
sind. rechtshängig, so verlängert sich die Frist, bis über
(6) Die Bekanntmachung zur Erleichterung der die Klage rechtskräftig entschieden ist oder sie sich
Einzahlung auf Aktien usw. vom 24. Mai 1917 auf andere Weise endgültig erledigt hat. Jedem
(Reichsgesetzbl. S. 431) 17 ) wird aufgehoben. Aktionär ist ';1-Uf Verlangen Einsicht in die Listen
zu gewähren.
§ 38 § 39
Gesetz über die Uberführung der Anteilsrechte an Umwandlungsgesetz
der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter
Haftung in private Hand (1) Das Gesetz über die Umwandlung von Kapi-
talgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaf-
(1) § 3 des Gesetzes über die Uberführung der ten vom 12. November 1956 {Bundesgesetzbl. I
Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft S. 844) 19 ) wird wie folgt geändert:
mit beschränkter Haftung in private Hand vom
21. Juli 1960 (Bundesgesetzbl. I S. 585) 18 ) wird wie 1. § 1 erhält folgenden Absatz 2:
folgt geändert: ,, (2) Die Umwandlung ist nicht zulässig, wenn
1. Absatz 1 erhält folgende Fassung: an der Gesellschaft, in die die Kapitalgesell-
schaft oder die bergrechtliche Gewerkschaft
,, ( 1) Niemand darf das Stimmrecht im eigenen umgewandelt wird, eine juristische Person als
Namen für Aktien ausüben, die ihm nicht ge- Gesellschafter beteiligt ist. Die Umwandlung auf
hören. Wer das Stimmrecht für Aktien ausübt, einen Aktionär (Gesellschafter, Gewerken), der
die ihm nicht gehören, bedarf, sofern er nicht eine juristische Person ist, ist nur zulässig,
gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, einer wenn dieser die Rechtsform einer Aktiengesell-
schriftlichen Vollmacht des Aktionärs. Die Voll- schaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
macht gilt nur jeweils für die nächste Haupt- mit Sitz im Inland oder dieselbe Rechtsform wie
versammlung."
das umzuwandelnde Unternehmen hat, oder wenn
2. Absatz 2 wird auf gehoben. er von einer Aktiengesellschaft oder Kommandit-
3. Absatz 3 Satz 2 erhctlt folgende Fassung: gesellschaft auf Aktien mit Sitz im Inland be-
herrscht wird. 11
„Die Vollmacht und Weisungen dürfen frühestens
mit den Mitteilungen nach § 128 des Aktien- 2. § 9 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung:
gesetzes eingeholt werden." „Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
4. Absatz 4 erhält folgende Fassung: kann die Ubertragung des Vermögens auf eine
,,(4) Die Vollmachtsurkunde muß den Namen, bestehende offene Handelsgesellschaft beschlie-
den Wohnort sowie den Betrag der Aktien und ßen, wenn sich mehr als neun Zehntel des Grund-
der Stimmen des vertretenen Aktionärs enthal- kapitals in der Hand der offenen Handelsgesell~
ten. Der Vertreter hat die Vollmachtsurkunden schaft befinden; der Beschluß kann mit den
der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch Stimmen der offenen Handelsgesellschaft ohne
geordnet der Gesellschaft vorzulegen. Die Voll- Rücksicht darauf gefaßt werden, ob andere
Gesellschafter der Umwandlung widersprechen
16) Bundesgesetzbl III 7630-1-3 oder zustimmen."
17) Bundesgese1.zbl. III 7631-4
18) Bundes9esetzbl. III 641-1-1 19) Bundesgesetzbl. III 4120-1
1196 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
3. § 11 erhält folgende Fassung: 7. § 24 wird wie folgt geändert und ergänzt:
,, § 11 a) Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1.
Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn b) Es wird folgender Absatz 2 angefügt:
spätestens im Zeitpunkt der Bekanntmachung
,, (2) Eine Umwandlung durch Mehrheits-
der Umwandlung als Gegenstand der Tagesord-
beschluß kann nur beschlossen werden, wenn
nung allen Aktionären schriftlich mitgeteilt oder
spätestens zwei Wochen vor dem Tage der
in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht
Gesellschafterversammlung
worden ist
1. der Gegenstand ordnungsmäßig angekün-
1. die Bilanz, die der Umwandlung zugrunde ge-
digt worden ist und
legt werden soll,
2. allen Gesellschaftern schriftlich mitgeteilt
2. ein Abfindungsangebot. 11
oder im Bundesanzeiger und den sonst etwa
4. § 12 Abs. 1 erhält folgende Fassung: bestimmten Gesellschaftsblättern bekannt-
,, (1) Die ausscheidenden Aktionäre haben An- gemacht worden ist
spruch auf angemessene Barabfindung. Die Bar- a) die Bilanz, die der Umwandlung zu-
abfindung muß die Vermögens- und Ertragslage grunde gelegt werden soll,
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung b) ein Abfindungsangebot."
ihrer Hauptversammlung über die Umwandlung
berücksichtigen. Sie ist von der Bekanntmachung 8. § 25 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
der Eintragung der Umwandlung an mit fünf vom ,, (1) Auf die Umwandlung einer bergrechtlichen
Hundert jährlich zu verzinsen; die Geltend- Gewerkschaft mit eigener oder ohne eigene
machung eines weiteren Schadens ist nicht aus- Rechtspersönlichkeit finden die Vorschriften des
geschlossen. 11
Ersten Unterabschnitts und § 24 Abs. 2 sinngemäß
5. § 13 erhält folgende Fassung: Anwendung, soweit sich aus den Vorschriften
der §§ 26 bis 29 nichts anderes ergibt."
,,§ 13
9. Der Fünfte Unterabschnitt des Ersten Abschnitts
Die Anfechtung des Beschlusses, daß das erhält folgende Fassung:
Vermögen auf eine bestehende offene Handels-
gesellschaft übertragen wird, kann nicht auf „Fünfter Unterabschnitt
§ 243 Abs. 2 des Aktiengesetzes oder darauf
gestützt werden, daß die angebotene Abfindung Gerichtliches Verfahren
nicht angemessen ist. Ist die angebotene Ab- § 30
findung nicht angemessen, so hat das in § 30
bestimmte Gericht auf Antrag die angemessene Ausschließlich zuständig für die Entscheidung
Abfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn über die Höhe der angemessenen Abfindung ist
eine Abfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesell-
angeboten worden ist und eine hierauf gestützte schaft (bergrechtliche Gewerkschaft) ihren Sitz
Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für
nicht erhoben oder zurückgenommen oder rechts- Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an
kräftig abgewiesen worden ist. 11 Stelle der Zivilkammer. Die Landesregierung
kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung
6. § 15 Abs. 1 erhält folgende Fassung: für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem
,, (1) Wird das Vermögen einer Aktiengesell- der Landgerichte übertragen, wenn dies der
schaft auf einen Gesellschafter übertragen, so Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung
finden, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft dient. Die Landesregierung kann die Ermäch-
in der Hand des Gesellschafters (Alleingesell- tigung auf die Landesjustizverwaltung über-
schafter) befinden, §§ 3 bis 8, wenn sich mehr tragen.
als neun Zehntel des Grundkapitals in der Hand
§ 31
des Gesellscha.fters (Hauptgesellschafter) befin-
den, §§ 9 bis 14 mit der Maßgabe entsprechende Auf das Verfahren ist das Reichsgesetz über
Anwendung, daß an die Stelle der offenen Han- die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichts-
delsgesellschaft und der geschäftsführenden Ge- barkeit anzuwenden, soweit in §§ 32 bis 37
sellschafter der übernehmende Gesellschafter nichts anderes bestimmt ist.
tritt. Ist der Hauptgesellschafter eine Aktien-
gesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf § 32
Aktien, so hat er sich den ausscheidenden Aktio-
(1) Antragsberechtigt ist jeder ausscheidende
nären gegenüber auch zu erbieten, ihnen an Stelle
Aktionär (Gesellschafter, Gewerke). Der Antrag
der Barabfindung eigene Aktien zu gewähren.
kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage
Ist der Hauptgesellschafler ein abhängiges Unter-
gestellt werden, an dem die Eintragung der
nehmen und das ihn beherrschende Unternehmen
Umwandlung in das Handelsregister nach § 10
eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.
schaft auf Aktien mi1 Sitz im Inland, so ist außer
der Barabfindung die Gewährung von Aktien (2) Das Landgericht hat den Antrag im Bun-
dieser Gesellschaft anzubieten. Für die Abfindung desanzeiger bekanntzumachen. Ausscheidende
nach Satz 2 und 3 gilt § 13." Aktionäre (Gesellschafter, Gewerken) können
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 . 1197
noch binnen einer Frist von zwei Monaten nach Aktionären (Gesellscha.ftern, Gewerken), die
dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben,
Auf dieses Recht ist in der Bekanntmachung hin- und, wenn ein gemeinsamer Vertreter bestellt
zuweisen. ist, diesem zuzustellen.
(3) Das Landgericht hat die übernehmende Per- § 37
sonengesellschaft (Hauptgesellschafter, Haupt-
Die übernehmende Personengesellschaft
gewerke) zu hören.
(Hauptgesellschafter, Hauptgewerke) hat die
§ 33 rechtskräftige Entscheidung ohne Gründe im
(1) Das Landgericht hat den ausscheidenden Bundesanzeiger bekanntzumachen. Von der Be-
Aktionären (Gesellschaftern, Gewerken), die kanntmachung kann abgesehen werden, wenn
nicht Antragsteller nach § 32 Abs. 1 sind oder alle ausscheidenden Aktionäre (Gesellschafter,
eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben, Gewerken) den Antrag nach § 32 Abs. 1 oder
zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben."
Vertreter zu bestellen, der die Stellung eines
gesetzlichen Vertreters hat. Die Bestellung kann 10. § 39 erhält folgende Fassung:
unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte ,,§ 39
dieser ausscheidenden Aktionäre (Gesellschaf-
ter, Gewerken) auf andere Weise sichergestellt Für die Kosten des gerichtlichen Verfahrens
ist. Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters (§§ 30 bis 37) gilt die Kostenordnung. Für das
hat das Landgericht im Bundesanzeiger bekannt- Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Dop-
zumachen. pelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zwei-
ten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben;
(2) Der Vertreter kann von der übernehmen- dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg
den Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde zu-
Hauptgewerke) den Ersatz angemessener barer rückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung
Auslagen und eine Vergütung für seine Tätig- kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die
keit verlangen. Die Auslagen und die Vergü- Hälfte. Der Geschäftswert ist von Amts wegen
tung setzt das Landgericht fest. Es kann der festzusetzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1
übernehmenden Personengesellschaft (Hauptge- der Kostenordnung. Kostenvorschüsse werden
sellschafter, Hauptgewerke) auf Verlangen des nicht erhoben. Schuldner der Kosten ist die
Vertreters die Zahlung von Vorschüssen auf- übernehmende Personengesellschaft (Haupt-
geben. Aus der Festsetzung findet die Zwangs- gesellschafter, Hauptgewerke). Die Kosten kön-
vollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. nen jedoch ganz oder zum Teil einem anderen
Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der
§ 34 Billigkeit entspricht."
Das Landgericht entscheidet durch einen mit
Gründen versehenen Beschluß. Gegen die Ent- 11. § 41 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
scheidung findet die sofortige Beschwerde statt. ,, (2) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann
Die Beschwerde kann nur durch Einreichung abweichend von dem Betrag festgesetzt werden,
einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten der von dem. festgesetzten Stammkapital auf
Beschwerdeschrift eingelegt werden. Uber sie einen Kux entfällt. Er muß mindestens fünf-
entscheidet das Oberlandesgericht. § 28 Abs. 2 hundert Deutsche Mark betragen und durch
und 3 des Reichsgesetzes über die Angelegen- hundert teilbar sein. Wird der Nennbetrag ab-
heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt ent- weichend von dem Betrag festgesetzt, der von
sprechend. Die weitere Beschwerde ist ausge- dem festgesetzten Stammkapital auf einen Kux
schlossen. Die Landesregierung kann durch entfällt, so muß der Festsetzung jeder Gewerke
Rechtsverordnung die Entscheidung über die Be- zustimmen, der sich nicht dem auf seine Kuxe
schwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandes- entfallenden Gesamtbetrag entsprechend betei-
gerichte einem der Oberlandesgerichte oder ligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich oder
dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn notariell beurkundet werden. Die Zustimmung
dies der Sicherung einer einheitlichen Recht- ist nicht erforderlich, soweit die abweichende
sprechung dient. Die Landesregierung kann die Festsetzung durch Satz 2 bedingt ist."
Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung
übertragen. (2) Ist vor dem Inkrafttreten des Absatzes 1 eine
Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz be-
§ 35 schlossen worden, so bleibt es für diese Umwand-
Die Entscheidung wird erst mit der Rechts- lung bei den bisherigen ~ orschriften.
kraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle.
§ 40
§ 36 Mitbestimmungsgesetze
Das Landgerichl hat seine Entscheidung der (1) Das Betriebsverfassungsgesetz vom 11. Okto-
übernehmenden Personengesellschaft (Haupt- ber 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 681) 20 ), zuletzt geän-
gesellschafter, Hauptgewerke), den Antrag-
stellern nach § 32 Abs. 1, den ausscheidenden 20) Bundesgesetzbl. III 801-1
1198 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
dert durch das Gesetz zur Änderung des Betriebsver- 1. § 3 erhält folgende Fassung:
fassungsgesetzes vom 15. Dezember 1964 (Bundes-
gesetzbl. I S. 1065), wird wie folgt geändert: ,,§ 3
(1) Liegen bei dem herrschenden Unternehmen
1. § 76 Abs. 2 Satz 5 erhält folgende Fassung: die Voraussetzungen für die Anwendung des Mit-
„Für die Vertreter der Arbeitnehmer gilt § 53 bestimmungsgesetzes nach § 2 nicht vor, wird
entsprechend." jedoch der Unternehmenszweck des Konzerns
durch Konzernunternehmen und abhängige Unter-
2. § 76 Abs. 3 Satz 2 wird aufgehoben. nehmen gekennzeichnet, die unter das Mitbestim-
mungsgesetz fallen, so gelten für das herrschende
3. § 76 Abs. 4 Satz 1 erhält folgende Fassung:
Unternehmen die §§ 5 bis 13. Ist das herrschende
„An der Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer Unternehmen eine Gesellschaft mit beschränkter
für den Aufsichtsrat des herrschenden Unterneh- Haftung oder eine bergrechtliche Gewerkschaft
mens eines Konzerns (§ 18 Abs. 1 Satz 1 und 2 mit eigener Rechtspersönlichkeit, so findet § 3
des Aktiengesetzes) nehmen auch die Arbeit- des Mitbestimmungsgesetzes entsprechende An-
nehmer der Betriebe der übrigen Konzernunter- wendung.
nehmen teil."
(2) Der Unternehmenszweck des Konzerns wird
4. § 77 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung: durch die unter das Mitbestimmungsgesetz fallen-
den Konzernunternehmen und abhängigen Unter-
„Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und nehmen gekennzeichnet, wenn diese Konzern-
Pflichten bestimmen sich nach § 90 Abs. 3, 4, 5 unternehmen und abhängigen Unternehmen mehr
Satz 1 und 2, §§ 95 bis 114, 116, 118 Abs. 2, als die Hälfte der Umsätze sämtlicher Konzern-
§ 125 Abs. 3, §§ 171, 268 Abs. 2 des Aktien- unternehmen und abhängigen Unternehmen, je-
gesetzes und § 76 dieses Gesetzes." weils vermindert um die in den Umsätzen ent-
haltenen Kosten für fremdbezogene Roh-, Hilfs-
5. § 77 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.
und Betriebsstoffe und für Fremdleistungen,
6. Als § 77 a wird folgende Vorschrift eingefügt: erzielen. Soweit Konzernunternehmen und abhän-
gige Unternehmen Umsätze erzielen, die nicht auf
,,§ 77 a der Veräußerung selbsterzeugter, bearbeiteter
oder verarbeiteter Waren beruhen, ist ein Fünf-
Soweit nach §§ 76 oder 77 die Beteiligung von 11
tel der unverminderten Umsätze anzurechnen.
Arbeitnehmern im Aufsichtsrat eines herrschen-
den Unternehmens von dem Vorhandensein oder 2. In § 4 Abs. 3 und 5 werden hinter das Wort
der Zahl von Arbeitnehmern abhängt, gelten die „Konzernunternehmen" jeweils die Worte „und
Arbeitnehmer der Betriebe eines Konzernunter- abhängigen Unternehmen" eingefügt.
nehmens als Arbeitnehmer des herrschenden Un-
ternehmens, wenn zwischen den Unternehmen ein 3. § 9 wird aufgehoben.
Beherrschungsvertrag besteht oder das abhängige
4. § 16 erhält folgende Fassung:
Unternehmen in das herrschende Unternehmen
eingegliedert ist. 11
,,§ 16
7. In § 79 Abs. 1 werden die Worte „und § 76 Abs. 2 §§ 5 bis 13 sind auf das herrschende Unterneh-
Satz 5" gestrichen. . men erst anzuwenden, wenn in zwei aufeinander-
folgenden Geschäftsjahren die Voraussetzungen
8. § 82 Abs. 1 Buchstabe o erhält folgende Fassung: des § 3 eingetreten sind. §§ 5 bis 13 sind nicht
,,o) für die Entscheidung über die Notwendig- mehr anzuwenden, wenn in zwei aufeinanderfol-
keit, Vertreter der Arbeitnehmer in den Auf- genden Geschäftsjahren die Voraussetzungen des
sichtsrat von Erwerbs- und Wirtschaftsgenos- § 3 weggefallen sind."
senschaften zu wählen; 11
(4) Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung
9. In § 85 Abs. 1 werden die Worte „des Aktien- und bergrechtliche Gewerkschaften, die nach § 77
gesetzes und gestrichen.
II
Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes einen Auf-
sichtsrat zu bilden haben, gilt § 12 sinngemäß.
(2) § 5 Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestim-
mung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und
Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der
§ 41
Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 21. Mai
1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) 21 ) wird aufgehoben. Gerichtsverfassungsgesetz
(3) Das Gesetz zur Ergänzung des Gesetzes über § 95 des Gerichtsverfassungsgesetzes 23 ) wird wie
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Auf- folgt geändert und ergänzt:
sichtsräten und Vorständen der Unternehmen des 1. Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1.
Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden
2. Es wird folgender Absatz 2 angefügt:
Industrie vom 7. August 1956 (Bundesgesetzbl. I
S. 707) 22 ) wird wie folgt geändert: ,, (2) Handelss.achen im Sinne dieses Gesetzes
sind ferner die Rechtsstreitigkeiten, in denen sich
21) Bundesgesetzbl. III 801-2
22) Bundesgesetzbl. III 801-3 23) Bundesgesetzbl. III 300-2
Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1199
die Zuständigkeit des Landgerichts nach § 246 § 338 Abs. 3, § 524 Abs. 1 und 2, § 530 Abs. 1,
Abs. 3 Satz 1 oder § 396 Abs. 1 Satz 2 des Aktien- §§ 590, 685, 729 Abs. 1, § 884 Nr. 4 des Hande.ls-
gesetzes richtet." gesetzbuchs, die nach§ 33 Abs. 3, §§ 35, 73 Abs. 1,
§§ 85, 103 Abs. 3, §§ 104, 122 Abs. 3, § 142
§ 42 Abs. 2 bis 6, § 147 Abs. 3, § 163 Abs. 2 bis 5,
Arbeitsgerichtsgesetz § 258 Abs. 1, § 265 Abs. 3 und 4, § 270 Abs. 3,
§ 273 Abs. 2 bis 4, §§ 315, 350 Abs. 1 und 4 des
Das Arbeitsgerichtsgesetz vorn 3. September 1953 Aktiengesetzes, die nach § 11 Abs. 3 des Ge-
(Bundesgesetzbl. I S. 1267) 24 ), zuletzt geändert durch setzes über die Mitbestimmung der Arbeitneh-
Artikel 3 Nr. 3 des Gesetzes zur Änderung von Wert- mer in den Aufsichtsräten und Vorständen der
grenzen und Kostenvorschriften in der Zivilge- Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und
richtsbarkeit vorn 27. November 1964 (Bundesgesetz- Stahl erzeugenden Industrie vorn 21. Mai 1951
blatt I S. 933), wird wie folgt geändert: (Bundesgesetzbl. I S. 347), die nach § 10 Abs. 2
1. § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchstabe o erhält folgende Fas- des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über
sung: die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den
Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen
,,o) für die Entscheidung über die Notwendigkeit, des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeu-
Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichts- genden Industrie vorn 7. August 1956 (Bundes-
rat von Erwerbs- und Wirtschaftsgenossen- gesetzbl. I S. 707) und nach § 47 Abs. 3 Satz 2
schaften zu wählen;" Nr. 2 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der
privaten Versicherungsunternehmungen und Bau-
2. § 86 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
sparkassen vorn Gericht zu erledigenden Ange-
,, (1) Hängt die Entscheidung eines Rechtsstreits legenheiten."
davon ab, ob eine Vertretung der Arbeitnehmer
irn Aufsichtsrat einer Erwerbs- oder Wirtschafts- 4. An § 146 Abs. 2 wird folgender Satz 2 angefügt:
genossenschaft notwendig ist, so hat das Gericht „Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die
das Verfahren bis zur Erledigung des Beschluß- Beschwerde bleiben unberührt."
verfahrens nach § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchstabe o
auszusetzen." 5. § 146 Abs. 3 erhält folgende Fassung:
,,Eine Anfechtung der Verfügung, durch wel-
§ 43 che einem nach § 524 Abs. 1 und 2, § 530 Abs. 1,
Reichsgesetz über die Angelegenheiten §§ 685, 729 Abs. 1 und § 884 Nr. 4 des Handels-
der freiwilligen Gerichtsbarkeit gesetzbuchs gestellten Antrage stattgegeben
wird, ist ausgeschlossen."
Das Reichsgesetz über die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit 2 r.) wird wie folgt ge-
ändert:
1. § 132 Abs. 1 erhält folgende Fassung: § 44
„Sobald das Registergericht von einem sein Rechtspflegergesetz
Einschreiten nach § 14 des Handelsgesetzbuchs, Das Rechtspflegergesetz vorn 8. Februar 1957 (Bun-
§§ 407, 408 des Aktiengesetzes oder § 28 Abs. 3 desgesetzbl. I S. 18) 26 ) wird wie folgt geändert:
des Einführungsgesetzes zurn Aktiengesetz recht-
fertigenden Sachverhalt glaubhafte Kenntnis er- 1. § 15 Nr. 1 Buchstabe c erhält folgende Fassung:
hält, hat es dern Beteiligten unter Androhung ,,c) auf Eintragung der Eingliederung, der Ver-
einer Ordnungsstrafe aufzugeben, innerhalb einer schmelzung, der Vermögensübertragung oder
bestimmten Frist seiner gesetzlichen Verpflich- der Umwandlung,",
tung nachzukommen oder die Unterlassung mit-
tels Einspruchs gegen die Verfügung zu recht- 2. In§ 15 Nr. 1 wird folgender Buchstabe e angefügt:
fertigen."
„e) auf Eintragung des Bestehens, der Änderung
2. § 144 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung: oder der Beendigung eines Unternehmens-
,,Eine in das Handelsregister eingetragene Ak- vertrags;".
tiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf 3. In § 15 Nr. 3 treten an die Stelle von Buchstaben e
Aktien kann nach den §§ 142, 143 als nichtig
bis o folgende Vorschriften:
gelöscht werden, wenn die Voraussetzungen vor-
liegen, unter denen nach den §§ 275, 276 des ,,e) die Entscheidung von Meinungsverschieden-
Aktiengesetzes die Klage auf Nichtigerklärung heiten zwischen Gründern und Gründungs-
erhoben werden kann." prüfern und die Festsetzung der Vergütung
für Gründungsprüfer (§ 35 des Aktiengeset-
3. § 145 Abs. 1 erhält folgende Fassung: zes),
„Die Amtsgerichte sind zuständig für die nach f) die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und
§ 146 Abs. 2, §§ 147, 157 Abs. 2, § 166 Abs. 3, die Festsetzung ihrer Vergütung (§ 85 des
Aktiengesetzes),
24) Bundesgesetzbl. III 320-1
25) Bundesgesetzbl. III 315-1 26) Bundesgesetzbl. III 302-2
1200 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
g) die Bes1 ellung oder Abberufung von Auf- m) die Anordnung der Prüfung des Jahresab-
sichtsratsmitgliedern und die Festsetzung schlusses von Gesellschaften in Abwicklung
ihrer Vergütung (§ 103 Abs. 3, § 104 des (§ 270 Abs. 3 des Aktiengesetzes);".
Aktiengesetzes),
h) die Bestellung von Sonderprüfern und die
Festsetzung ihrer Vergütung (§ 142 Abs. 2
Vierter AbschnHt
bis 6, § 258 Abs. 1, § 315 d 0s Aktiengesetzes),
Schlußvorschriften
i) die Bestellung anderer Vertreter zur Geltend-
machung des Ersatzanspruchs und die Fest- § 45
setzung ihrer Vergütung (§ 147 Abs. 3 des
Geltung in Berlin
Ak tiengese 1:zes),
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1
k) die Bestellung von Abschlußprüfern und
des Dritten Uberleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952
Konzernabschlußprüforn (§ 163 Abs. 2, 3
(Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin.
und 5, § 336 Abs. 1 Satz 4 des Aktiengeset-
zes),
§ 46
l) die Bestellung oder Abberufung von Abwick-
Jern und die Festsetzung ihrer Vergütung Inkrafttreten
(§ 265 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes), Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1966 in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.
Bonn, den 6. September 1965
Für den Bundespräsidenten
Der Präsident des Bundesrates
Zinn
Der Stellvertreter des Bundeskanzlers
Mende
Der Bundesminister der Justiz
Dr. Weber
Für den Bundesminister für Wirtschaft
Der Bundesminister der Finanzen
Dr. Dahlgrün
Herausgeber : De, Bundcsmiu1ste1 der Justiz. - Ver I a g: Bundesanzeiger Verlagsges. m b.H., Bonn/Köln. - Druck: Bundesdruckerei,
Das Bundesqesetzblatt erscheint in drer Teilen In Teil I und II werden die Gesetze und Verordnungen in zeitlicher Reihenfolge nach ihrer
Ausfertiqunq vcrkü11rlct. In Teil III wird das als fortqeltend festgestellte Bundesrecht auf Grund des Gesetze5 über die Sammlung des Bundes-
rechts vom 10. Juli 1!158 (Bundesqcsetzbl. I S. 437) nach Sachqebieten qeordnet veröffentlicht. Bezugsbedinqunqen für Teil III durch den Verlag.
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